新生銀行TOBにSBIが主張する「株価引き上げ」効果はあるか

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(Photo By Reuters)

SBIホールディングス<8473>の新生銀行<8303>に対するTOB(株式公開買い付け)が敵対的買収に発展する可能性が高まった。SBIは大手金融機関では唯一、公的資金を返済していない新生銀行を再建し、完済を実現するプランを提案。提案を受けた新生銀行は「実現の可能性が極めて低い」と反発しているのだ。

TOBと公的資金返済は両立しない?

SBIが提案したのは、同社がTOBで新生銀行株の48%を上限に取得して連結子会社化する一方、自社株買いなどで一般株主の比率を引き下げる。国とSBIの議決権が合わせて90%に達した段階で上場を廃止し、国の保有株を買い取って公的資金を返済するというスキーム。

これに対して新生銀行は公的資金を完済するには、国の保有株を1株7500円程度で買い取らねばならない。現在、SBIのTOB価格は同2000円。SBIのスキームに従えば、最終的に少数株主の株式を強制的に買い取る「スクイーズアウト」を実施することになる。一般株主にとってはスクイーズアウトまで待つ方が5500円も高く売れるので、TOBは不成立に終わるのではないかと指摘している。

新生銀行のTOBに乗り出したSBIホールディングスの北尾吉孝社長(Photo By Reuters)

スクイーズアウトに当たり相対取引で国の保有株のみ7500円で買い取って、一般株主からは2000円でしか引き取らないとなると、少数株主に対する差別的な取り扱いとなり、訴訟リスクを負うことになる。

もちろん同スキームの実現可能性はゼロではない。SBIが同2000円のTOBで新生銀行を連結子会社化し、いずれ業績を向上させて株価を上昇させ、その上でTOBで国と残る少数株主の保有株を同7500円で買い取り、全株式を取得する。少数株主は現在のTOBで確実に2000円を手にするか、あるいは将来の業績向上に期待して未来の7500円でのTOBを待つかの選択になる。

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