M&Aとは? 基礎知識・目的・手法・事例をわかりやすく解説

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M&Aサービスの手数料や費用

【M&Aとは】M&Aサービスの手数料や費用のイメージ


中小企業のM&Aでは仲介会社やマッチングサービスが活用されます。これらを利用すると一定の手数料が生じます

そのほか、公的機関である事業引継ぎ支援センターも利用できます。事業引継ぎ支援センターは中小企業の後継者問題の解消を目的としており、M&Aを支援しています。無料で相談できます。

大企業のM&Aは交渉担当役であるM&Aアドバイザリーを起用することがほとんどです。

仲介会社に支払う手数料

料金体系は仲介会社が独自に定めているため、一概には言えません。

ただし、中小企業のM&Aを想定して取引額が数億円から数十億円規模だった場合、概ね以下六つの項目で手数料や費用が発生することがほとんどです。

・相談料
・着手金
・中間金
・成功報酬
・デューデリジェンス費用
・リテイナーフィー

相談料は窓口などで仲介の相談をした場合に発生するもの。無料にしているところがほとんどですが、稀に数万円程度を徴収している会社もあります。

着手金は、M&Aの候補となる会社を探す手間賃です。無料から数百万円まで幅広く設定されています。契約が成立しなかったとしても発生する金額なので注意しましょう。

M&Aはマッチする会社をいかに探し出すかが成功を左右します。そのため、幅広い企業ネットワークを構築している会社に依頼をすると、満足度の高い結果が得られます。着手金をとる仲介会社は、譲渡するのにふさわしい会社を見つけ出せるという自信の表れとも言えます。

着手金をとらない仲介会社が、必ずしも相談するのにふさわしい相手とは限りません。

中間金はM&Aの基本合意を結んだときに支払うものです。一般的に成功報酬の10~30%程度がかかります。基本合意を結んだ後にデューデリジェンス、クロージングへと進みます。万が一、デューデリジェンスで問題が発生し、クロージングできなかった場合、中間金が返金されることはありません。

クロージングを迎えて支払うのが成功報酬です。成功報酬はレーマン方式を採用している会社がほとんどです。レーマン方式は、取引金額に応じて手数料が変化します。

取引金額

手数料

5億円まで 5%

5~10億円

4%
10~50億円 3%
50~100億円 2%
100億円超 1%

多くの仲介会社で最低報酬を設けています。500万円~2,000万円が一般的でしょう。

レーマン方式で注意すべき点は、起算基準が会社によって異なること。譲渡価額、企業価値、移動総資産、オーナー受取額の四つが主な基準です。同じ手数料でも、負債を加味した譲渡価額と移動総資産では大きな違いが生じます。相談する際は何を基準としているのか確認すべきでしょう。

デューデリジェンス費用は依頼するコンサルタントによって異なります。数十万円のこともあれば、百万円を超えることもあります。仲介会社によっては、この費用を着手金や成功報酬に含めていることもあります。

デューデリジェンス費用は、買い手のみに発生します。

リテイナーフィーは月額報酬です。無料から数百万円と着手金同様に幅があります。業務内容に応じて支払うこともあります。M&Aは調査や相手探しに膨大な時間がかかります。クロージングまで1年かかる案件もあり、その間のコンサルタントの活動費を捻出しなければなりません。

M&Aをサポートする手数料だと考えるとよいでしょう。

プラットフォーム利用料

M&Aプラットフォームは、企業同士のマッチングをWeb上で行います。基本的には交渉を売り手、買い手双方が行います。そのため、M&Aの知識が要求されます。その分、料金は安く設定されています。

マッチングサービスへの登録は無料としているプラットフォームがほとんど。月額の利用料は数千円で、取引額の数%が手数料となるサービスが目立ちます。ただし、プラットフォームによって様々な料金体系を設けています。

M&Aの注意点

【M&Aとは】M&Aの注意点のイメージ


M&Aを行う際は、交渉や案件探しのポイントや注意点があります。

ここからは、中小企業経営者がM&Aを検討している際、売り手側・買い手側双方の視点から注意すべき点を解説します。

売り手側

譲れる・譲れないポイントを明確にする

M&Aはあらゆる交渉を重ねるところに醍醐味があります。巨額の取引金額が動くだけでなく、従業員や取引先の将来をも左右するM&Aは、少しの判断ミスが取り返しのつかないことにならないとも限りません。

買い手側はデューデリジェンスにおいて、財務関係の書類や取引先との契約書に目を通し、気になる点を洗い出します。その材料をもとに交渉を重ねてきます。

事前に譲れるポイント、譲れないポイントを明確にしておくと頭の中が整理しやすくなります。交渉もしやすくなるでしょう。

複数の買い手候補と比較する

早い段階で買い手候補を1社に絞り込まず、複数の会社で比較をするのがよいでしょう。

M&Aの仲介会社と複数社契約して案件探しを行う人もいます。料金や手間がかかるために、それが必ずしも正しいやり方とは限りませんが、複数の買い手がいることで売り手側は有利に交渉を進めることができます。

売却するとはいえ、譲渡後の会社の成長は気になるもの。譲渡先として相応しい会社なのかどうかを見極めるためにも、候補は複数選んでおきたいところです。

適切に情報を開示する

M&Aは様々な書類を提出する必要があります。決算書、雇用契約書、取引先との契約書などです。

スムーズにクロージングへと導くため、書類は事前に準備しておくのがよいでしょう。すべての情報を開示することに躊躇う経営者も少なくありません。簿外債務や訴訟を起こされていたことなどが発覚すると、買い手側は損害を被ります。そうなれば、損害賠償を請求されることもありえます。

世間体が悪い、後ろ暗いなどの事実があったとしても、適切に情報を開示してください。

買い手側

目的を明確にする

何のために会社を買収するのか明確にしてください。M&Aは会社を成長させるための手法の一つです。稀に会社を買収することそのものが目的になっていたり、M&Aをあまり好ましくない手法として活用するケースがあります。

スポーツジムを運営するRIZAPグループ<2928>は、かつて短期間でM&Aを繰り返したことで知られています。ジーンズメイト(現:REXT)、ぱど(現:Success Holders)<4833>、ワンダーコーポレーション(現:REXT Holdings)などです。傘下に収めたのは、総合アパレルショップ、フリーペーパー、レンタルDVDなど、本業とのシナジー効果が薄い会社ばかりでした。

ライザップは純資産額よりも安い金額で買収しているケースが多く、多額の負ののれんが発生し、それが営業利益を押し上げていました。事業を成長させるためのM&Aが、いつの間にか事業の不調を覆い隠す手段になっていたのです。

新規事業の参入やシェアの拡大、事業運営の効率化など、M&Aを行う目的を決めることが重要です。

デューデリジェンスを十分に行う

業務負荷が高いデューデリジェンスですが、時間をかけてでも丁寧に行うことが重要です。M&Aにおいては、売り手側はできるだけ高く売ろうという意識が働きます。そのため、売却前の決算において利益を多く見せようとすることもあります。

賞与引当金や退職給付引当金など、簿外債務が存在しているかもしれません。

デューデリジェンスはコンサルタント、会計士などのプロフェッショナルに依頼するケースがほとんどですが、マッチングサービスを使う場合は経営者自らがデューデリジェンスを行うこともあります。

クロージングを迎える前にリスクの洗い出しをしてください。

PMIを重視する

M&Aはクロージングへと至ったら終わり、という意識が根強くあります。これは正しくありません。PMIこそが重要です。

PMIは、Post Merger Integrationの略語で、M&A後の統合プロセスを指します。従業員の意識や業務、経営など、事業展開に関わる全ての要素を統合します。経営統合、業務統合、意識統合の3段階に分かれているのが普通です。

永守重信氏(現:会長兼CEO)が率いる日本電産は60社以上買収をしてきましたが、半分ほどは赤字や債務超過状態だったといいます。日本電産は「すぐやる、必ずやる、できるまでやる」という永守流の意識改革でコストを徹底的に削減。営業力を強化して立て直しを推進してきました。

日本電産が一代で1兆円企業へと成長した主要因に、M&AとPMIがあります。

M&Aを成功させるための三つのポイント

M&Aが成功するポイントは三つに集約されます。

・マッチング
・条件交渉
・アフターフォロー

マッチング

M&Aは従業員や取引先の関わり方にも大きく影響するため、売り手は譲渡価格だけではなく、総合的に判断した方が良いでしょう。そのため、仲介会社を選ぶ際はマッチング精度が高い会社を選んでください。

「高く買いたい企業がいる」というセールストークが氾濫しています。M&Aは高く売ることだけが目的ではありません。

売却後に会社を成長させてくれるか、これまでの経営方針と大きなずれがないかなどを確認してください。特に企業文化や経営方針が異なる場合、社員が定着せずに抜けてしまうことがあります。これでは売り手、買い手双方にとってベストなディールとは言えません。

条件交渉

M&Aにおいては、買い手が有利な傾向があります。できるだけ安く買いたいと思っているため、悪材料を並べて交渉を重ねるためです。好材料は交渉の俎上にのせないのが普通です。

売り手は劣勢に立たされますが、合理的な理由を求めれば不利な条件を突きつけられることを少しでも防げるでしょう。

特に減額を要求された場合は、どのような理由から交渉しているのかを確認してください。契約内容に修正を加えることで回避できる内容もあります。

これは買い手側も心得るべきものです。交渉は合理的な材料があってのもの。不合理な要求は交渉を難航させ、無駄な時間をかけることにもなりかねません。

できるだけ数字を使い、誰でも納得できる材料を揃えましょう。

アフターフォロー

M&Aは成約後が成功のカギを握ります。クロージング後においても、もとの経営者がアドバイザーや顧問などとして在籍し、引き継ぎを行うことがあります。売却後も事業が円滑に行えるよう、力を発揮してください。

M&Aの流れ

【M&Aとは】M&Aの流れのイメージ


中小企業で行われるM&Aの流れを解説します。主に以下のようになっています。

・目的や方向性を検討する
・仲介会社などに相談する
・候補の選定・交渉を行う
・トップ面談
・合意書を締結する
・デューデリジェンス(買収監査)の実施
・最終条件交渉を行う
・最終契約書の締結
・決済
・関係者への開示
・ポスト・マージャー・インテグレーション(PMI)

目的や方向性を検討する

後継者問題などでM&Aを考えた場合、まずは目的を明確にしてください。これは買い手も同様です。

M&Aは利害関係者が多いために思いもよらない壁に当たったり、交渉する上で様々な課題が浮かび上がるもの。どう判断したら良いか迷う場面も少なくありません。

その際、目的に立ち返ると答えのヒントが生まれます。必ず目的を明確にし、方針を事前に打ち出してください。

仲介会社などに相談する

M&Aの方針を固めた後は、M&A仲介を行う会社や、事業引継ぎ支援センターなどに相談してください。会計士や税理士、商工会議所、メインバンクなど、身近な組織や人もM&Aの相談に乗ります。

M&A仲介に相談した場合、秘密保持契約やアドバイザリー契約などを行い、会社情報や資料を提出すると、本格的な相手探しへと移ります。

候補の選定・交渉を行う

売り手は売却価格を検討し、コンサルタントに相談して最適な企業価値を算出します。それらの情報をもとに候補の最終的な選定が行われ、交渉へと入ります。

トップ面談

トップ面談は、売り手と買い手のトップが顔を合わせるM&Aの山場の一つです。トップ面談の印象がM&Aに大きく影響します。企業間の取り引きは、突き詰めると人と人との信頼関係に行きつきます。それはM&Aも同じ。顔を合わせた経営者同士が好印象を持つと、交渉や進行がスムーズに行くケースが多く見受けられます。

トップ面談を行った後、契約へと進みたいという意向があれば、意向表明書を提示します。ただし、意向表明書はその義務があるわけではありません。交渉をスムーズに進めるためのプロセスの一つです。

合意書を締結する

基本合意書によって、取引価格やデューデリジェンスの協力、独占交渉権などの確認を行います。

ここまで進むと、M&Aの成立まで大きく前進することとなります。

デューデリジェンス(買収監査)の実施

M&Aにおいて最も力がかかる工程です。ただし、ほとんどは財務や法務の専門家が行います。売り手側は決算書や契約書などを相手の要求どおりに提出してください。

必要な書類はあらかじめ揃えておくと良いでしょう。

デューデリジェンスはM&A後のリスクを徹底的に排除する目的で行われます。買い手は、財務、労務、法務など、様々な側面から監査を行ってください。

最終条件交渉を行う

デューデリジェンスを行った後の交渉です。ここでは買い手が有利に立って交渉することがほとんどです。交渉内容は主に買収金額と譲渡の範囲です。従業員の待遇なども話し合われます。

売り手は力を振り絞る場面と言えるかもしれません。

最終契約書の締結

法的拘束力を持つ最終契約書を取り交わします。この契約を結ぶと、内容を変更することができません。弁護士などを通して、契約内容を十分に検討することが大切です。

決済

決済は基本的に分割払いはできません。一括で決められた額を支払います。

関係者への開示

M&Aは秘密保持契約に基づく守秘義務のもとで遂行されます。進行中は経営幹部など一部の間でしか、情報を共有できません。しかし、クロージングを終えた後は、積極的に情報を開示する必要があります。特に従業員、取引先などです。

一部の人は、M&Aに対してネガティブな印象を持っています。こうした不安を払拭し、譲渡後も安心して仕事ができるよう取り計らいます。

PMI

PMIはシナジー効果を最大にするための取り組みです。M&Aはこのプロセスが欠かせません。

買収後のステップは以下のようになります。

・現状把握
・100日プランの策定
・実行計画の推進
・PDCA

PMI担当者は役員や実務担当者に対してインタビューを行い、事業遂行の仕組みや実務レベルで何が行われているのかを把握します。この項目はデューデリジェンスで行われることもあります。統合方法の検討や、課題・問題を炙り出す現状把握は重要な項目です。

100日プランとは、成約後の3カ月間に何を行うのかを決める計画書です。取引先への説明や企業理念の浸透など、優先順位の高い項目を推し進めます。

優先的に進めた100日プランを実行に移した後、シナジーを高めるための取り組みを行います。タスクを洗い出し、KPIを設定して誰もが理解しやすいものにすると良いでしょう。

成果が出ているか、定期的に見直して議論することも重要です。

M&Aにおける税金

M&Aは手法によって税金の種類が異なります。M&Aを実施する前に税の知識を抑えることが重要です。

株式譲渡

株式譲渡は、株式譲渡所得に対して所得税・復興特別所得税・個人住民税がかかります。2022年10月現在で税率は20.315%です。なお、株式譲渡所得は収入金額から取得費と譲渡費用を差し引いて計算します。

個人株主の場合、譲渡収入×5%が取得費として最低限認められています。

事業譲渡

事業譲渡は、一定の計算に基づいて利益が出た場合、売り手に法人税が課税されます。売り手の株主には課税されません。

譲渡する事業資産と負債の差額を超えた売却金額が売却益となり、課税対象となります。通常、法人の利益には法人税、地方法人税、法人住民税、事業税などがあり、これらを実効税率と言います。

売却益に対し、およそ30%の実効税率が課されるのが普通です。

また、事業譲渡は消費税も課されます。売却益から土地などの消費税がかからない資産を引いた金額に10%の税率をかけた金額です。

組織再編

組織再編の場合、売却する子会社の株主は法人です。株式譲渡において個人株主の場合は20.315%の税金がかかりましたが、法人株主の場合は株式譲渡所得に対しておよそ30%の実効税率をかけた金額が税金となります。

ただし、法人株主にかかる税金は、本業が赤字だった場合は損益通算できます。個人株主ではできません。

M&Aの成功事例

M&Aの成功事例を紹介します。海外企業とのM&Aは失敗が多いと言われていますが、その中でも数少ない成功例がリクルートホールディングスによるインディードの買収です。

リクルートホールディングスのインディード買収

リクルートホールディングス<6098>は、2012年10月に人材情報専門の検索エンジンを開発するインディード(テキサス州)を965億円で買収しました。

売上収益においては、主力である人材派遣が他の事業を大きく上回り、およそ半分ほどを占めています。2022年3月期において、人材派遣の売上収益は1兆3,784億円でした。インディードを含むHRテクノロジーの売上収益は8,614億円です。

しかし、稼ぐ力に目を転じると、インディードの強さが際立ちます。人材派遣の調整後EBITDAマージンは6.8%なのに対して、HRテクノロジーは34.0%。収益性に圧倒的な差が生じています。

インディードはリクルートをけん引する稼ぎ頭に成長しています。

M&Aの失敗事例 

M&Aによって企業をどん底へと導いた事例も存在します。よく知られているのが東芝<6502>です。

東芝のウェスティングハウス買収

東芝は2006年に原子力発電事業を行うウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニー(ペンシルバニア州)を、6,000億円超で買収しました。この買収によって東芝はおよそ3,500億円ののれんを計上します。

買収後に東芝は中国、アメリカなどに原発を積極的に輸出しました。しかし、2011年3月に福島第一原子力発電所の事故が起こり、各国は原発の規制を強化。多くの原発プロジェクトが延期されました。

買収したウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーは、工事の延期で巨額の費用を計上し続けます。東芝は2015年に原発工事を請け負っていたストーン・アンド・ウェブスターを買収。工事を一元管理して推進するとしていましたが、2016年12月にストーン・アンド・ウェブスターが多額の負債を抱えていたことが発覚。その結果、東芝は2017年3月期に7,125億円ののれんの減損処理を行い、債務超過へと転落しました。

福島第一原子力発電所の事故という思わぬ出来事があったことは確かですが、東芝のウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーの買収額は、他社が提示していた額の3倍であったことなど、高値づかみが指摘されています。

M&Aの関係者・役割

M&Aは売り手、買い手のような当事者の他に多くの人が関わります。主な登場人物を紹介します。

仲介会社

売り手と買い手を繋ぐ仲介役を果たします。その多くはコンサルタントという肩書で活動しています。

実務においては、プロジェクトの進行役を務めます。デューデリジェンスにおいて実務を担うことはほとんどありません。必要な書類を集め、専門家に調査を依頼します。

上場仲介会社に、日本M&Aセンターホールディングス<2127>、M&Aキャピタルパートナーズ<6080>、ストライク<6196>、オンデック<7360>、名南M&A<7076>、M&A総合研究所<9552>があります。

M&Aアドバイザリー

取引額が大きな案件は、買い手と売り手がそれぞれM&Aアドバイザリー会社を雇って交渉役を任せるのが普通です。

仲介会社は売り手と買い手の間に立ち、双方の落としどころを見つける仕事ですが、M&Aアドバイザリー会社は売り手と買い手のどちらか一方と契約し、相手方と交渉します

M&Aアドバイザリー会社は大手の経営コンサルティング会社、証券会社、外資系投資銀行などが主要プレイヤーです。山田コンサルティンググループ<4792>もその一つです。国内専業大手としてはGCAが知られていましたが、2021年に米投資銀行のフーリハン・ローキーと経営統合したのに伴い、東証1部への上場が廃止となりました。

税理士・会計士

税理士や会計士は、M&Aにおける税務や財務のアドバイスやデューデリジェンスを行います。買い手側について仕事をすることが多く、対象企業の問題点や課題を洗い出します。

弁護士

弁護士は法務に関するアドバイスを行います。法務デューデリジェンスや契約書のチェックも行います。

紹介した登場人物の他、金融機関の融資担当者やPMIコンサルタントなどがM&Aに関わることもあります。

M&Aの活用で会社や経営者が抱える課題を迅速に解決

M&Aは会社を成長させるための手段の一つです。成功すると、シェアの拡大やコストの削減、人材の獲得など様々なシナジー効果が見込めます。少子高齢化で国内市場が縮小する一部の業界・業種では、海外に進出を果たす手段としても用いられています。

しかし、高値づかみをして巨額の損失を計上するリスクもはらんでいます。M&Aは経営者に高揚感をもたらすため、無謀な案件を進めてしまうケースも目立ちます。専門家の意見に耳を傾け、慎重に意思決定を行う必要があります。

文:M&A Online編集部

M&A Online編集部

M&Aをもっと身近に。

これが、M&A(企業の合併・買収)とM&Aにまつわる身近な情報をM&Aの専門家だけでなく、広く一般の方々にも提供するメディア、M&A Onlineのメッセージです。私たちに大切なことは、M&Aに対する正しい知識と判断基準を持つことだと考えています。M&A Onlineは、広くM&Aの情報を収集・発信しながら、日本の産業がM&Aによって力強さを増していく姿を、読者の皆様と一緒にしっかりと見届けていきたいと考えています。


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2022-09-01

若葉総合税理士法人東京事務所(東京都文京区)の太田陽平公認会計士・税理士は、専門学校の推薦で買った電卓を使い続けている。

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