M&Aを実施すると株主に多大な影響が及ぶため、反対する株主には一定の場合「株式買取請求権」が認められ、保有株式を会社へ買い取らせる権利が認められます(会社法第116条)。この”いくらで買い取るか”はしばしば争点となり、いくつかの裁判が起こされています。

今回は株式買取請求権の行使が問題となり、最高裁による判決となった「楽天対TBSの株式買取請求事件」の概要と顛末をご紹介します。

1.楽天がTBSに仕掛けた敵対的買収

楽天によるTBSの敵対的買収と株式買取請求事件がどういったケースだったのか、概要を把握しましょう。

楽天株式会社は2005年10月に株式会社東京放送(TBS)の15%超の株式を公開買付けしました。表向きは楽天による経営統合の提案ですが、TBS側が反発しているため、いわゆる敵対的買収になります。当時楽天の三木谷浩史社長は、将来的にTBSの経営権を取得しようと考えていました。

そこでTBSは楽天の買収を阻止するため、2009年4月1日付でテレビ放送免許を「株式会社TBSテレビ」という別会社に引き継ぎます。また同時にTBSは認定放送持株会社へ移行する吸収分割というM&Aを実施しました。

実は放送法により、認定放送持株会社については特定株主が総議決権の3分の1以上を保有できません。つまり、このM&Aが実行されると将来的に楽天がTBSの経営権を掌握するのは不可能となります。そこで当時筆頭株主であった楽天はTBSの経営権掌握を諦めて、TBSへすべての保有株式の買い取りを請求しました。

株式の買取価格について楽天側とTBS側は協議を行いましたが、合意に至りませんでした。

このように、株式買取請求が行われたときに当事者間で協議が整わない場合、会社法によって裁判所に申し立てて適正な価格(これを「公正な価格」といいます)を決定してもらうことが可能となっています。そこで本件でも東京地方裁判所にて「株式買取請求訴訟」が起こされました。

2.楽天対TBSの株式買取請求権訴訟

東京地裁は訴えを受けて、買取請求期間の満了日である平成21年3月31日を基準日とし、TBSの株式買取価格を基準日の終値である1,294円を公正な価格としました(東京地決平成22年3月5日)。

しかし1株につき1,294円では楽天が損失を受けてしまいます。楽天は東京高等裁判所へ「即時抗告」を申し立てましたが、東京高裁は即時抗告を棄却しました(東京高決平成22年7月7日)。楽天はさらに最高裁判所へ「許可抗告」という不服申立を行いましたが、最高裁でも楽天の抗告は認められませんでした(最三小決平成23年4月19日)。

3.楽天による敵対的買収は失敗に

以上により楽天はTBSに対し、1株当たり1,294円で保有株式を売却せざるを得なくなりました。

もともと楽天は1株あたり約3,100円(株式数3777万700株)でTBS株を取得していたので、株式売却だけで約650億円の損失を受ける結果となってしまいました。そして本来の目的であるTBSの経営権掌握も不可能となり、楽天の買収計画は完全に失敗に終わったといってよいでしょう。

以上のように、楽天はTBSの敵対的買収に失敗しましたが、放送法の適用されない業種の企業が相手であれば、また違った結論となった可能性もあります。

文:福谷 陽子/編集:M&A Online編集部

慣習に倣い、文中の判例は全て和暦で表記しております

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