menu
Social media

法律・マネー

機関投資家の裏で暗躍する「議決権行使助言会社」とは?

Cover bedbbddc 9fc0 49b0 863e 752a98ce48f4
※画像はイメージです

ビズサプリの庄村です。秋の深まりを感じる季節となりましたが、いかがお過ごしでしょうか。収穫の秋を迎えておいしいものをついつい食べ過ぎ過ぎてしまっている方もいらっしゃるかもしれません。今回のビズサプリ通信では、議決権行使助言会社について取り上げたいと思います。

1.議決権行使助言会社とは

来期の株主総会に向け、水面下で色々と検討している会社も多いと思います。新聞やインターネット等で議決権行使助言会社ということばを良く耳にしますが、議決権行使助言会社とはいったいどのような会社なのでしょうか?

議決権行使助言会社とは、株主総会での議決権を持つ機関投資家を顧客として、投資先企業の株主総会議案に対する議決権行使について賛成・反対の推奨を行う会社です。具体的には、機関投資家に対して株主総会での議決権行使に参考となるレポートを配信している会社です。

機関投資家は株主総会で議案に賛否を表明しなければなりませんが、投資先企業がとても多く、株主総会が一時的に集中する場合、個々の議案に十分に時間をかけるリソースがないため議決権行使会社のレポートを参考にするのです。

議決権行使助言会社で有名なのは、米国のインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)とグラスルイスの2社です。
議決権行使助言会社は機関投資家や機関投資家の投資先企業から個々の議案に対する賛否の理由を求められます。そのため、ガイドラインを公表しています。

以下2,3では、2017年に改定した議決権行使助言会社のガイドラインの主な改正点をご紹介します。

日本では、2017年5月に日本版スチュワードシップ・コードが改訂され、機関投資家の議決権行使の個別開示が始まりました。
日本の機関投資家も議決権行使助言会社のガイドラインを参考にすることでしょう。そのためこのガイドラインはアメリカの会社が作成したものですが、日本でも注目を集めています。

2.相談役・顧問制度

日本企業では、取引先との関係維持や社内での相談に乗るため相談役や顧問がいる会社が多いようです。
2016年9月に実施した経済産業省のアンケートによると、東証1,2部上場会社のおよそ62%において相談役・顧問が就任していることが分かりました。

2017年の米ISSのガイドラインでは、相談役や顧問を新たに規定する定款変更議案について反対を推奨することとしました。
それは、相談役や顧問は取締役ではないため、株主代表訴訟の対象にもならないし、また、その報酬や活動状況が外部に開示されないことが理由です。
したがって、相談役や顧問を取締役の役職として規定する定款変更決議については反対を推奨していません。この場合、必要であれば取締役に対して責任を問うことができるためです。

法改正・判例

注目の記事

Thumb 360806d3 5891 4010 8d81 e5ebbe1c4544

【ビジョナリーHD】「視界不良」のメガネスーパーが復活した理由

経営危機のどん底からよみがえった「メガネスーパー」。2017年に持株会社制へ移行し、「ビジョナリーホールディングス」として新たな歴史を刻み始めている。投資ファンドによる再建を果たした同社は、M&Aで新分野を開拓し、次なる飛躍を果たそうとしている

Thumb 5535fbd2 d91a 4fbd a0be 6bc68475be6d
Thumb fc3e0390 342b 4215 a82c 567609f5a344
Thumb ec47f788 1259 4d83 bdd8 8407d10e0e92