2018年2月14日、会社法制(企業統治等関係)部会において、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」(「本試案」)が取りまとめられ、本試案第三部第二においては、買収会社(「株式交付親会社」)が他の会社(「株式交付子会社」)を子会社とする場合に、株式交付親会社の株式を対価として株式交付子会社の株式を取得することを認める「株式交付」を新たに設けることが提案されています。

 本試案において、株式交付は、株式交付親会社の株主及び債権者の保護等に関して株式交換と同様の規律の適用があるものとされています。株式交付において、株式交付親会社は、株式交換と同じく、株式交付親会社の株式と併せて当該株式以外の財産を対価とすることができることが前提とされていますが、株式交換と異なり、株式交付親会社の株式を全く交付しないことは想定されていません。また、株式交付をすることができる場合は、他の株式会社を新たに、いわゆる形式基準の子会社(会社法施行規則3条3項1号に規定する子会社)とする場合に限定することとされています。さらに、株式交付による株式交付子会社の株式の取得は有償の譲受けに該当することから、公開買付規制の対象となることがあり、また、場合によっては金融商品取引法上の開示規制(募集・売出し等)に服することもある等、留意すべき点が少なくありません。

 本試案は2018年2月28日から4月13日までパブリックコメント手続に付されていますが、株式交付制度はM&A実務に非常に大きな影響を与えると考えられますので、同手続の結果も含め、今後の動向に注目する必要があります。

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文:森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2018年4月号 Vol.52より転載