プロフィール

福谷 陽子

福谷 陽子 （ふくたに・ようこ） 法律ライター　元弁護士

法律ライター　元弁護士

法律ライター　元弁護士

京都大学法学部卒業
10年の実務経験を積んだ後ライターに転身し、現在は各種法律記事を中心に執筆業を行っている。弁護士時代は中小企業法務や一般個人の民事事件を中心に取り扱っており、その経験を活かし法律ライターとして活躍中。

最新の記事

【M＆A判例】アプラス買収訴訟 「価額調整条項」の解釈が争点に

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今回ご紹介する裁判例は、信販大手アプラスの買収に際し、優先株式を購入した新生銀行側と売却したUFJ銀行（現三菱UFJ銀行）が株式譲渡価額の調整規定の解釈をめぐり争った事案です。裁判所がどういった判断を下したのか、根拠も含めてご説明します。

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事業再生スキームで使用される「第二会社方式」とは

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経済的に窮状に陥った企業が生き残るには、経営を再建しなければなりません。今回は事業再生でよく使われる「第二会社方式」のスキームとメリットをご紹介します。

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【M＆A判例】労組解散目的は不当解雇では「佐野第一交通事件」

【M＆A判例】労組解散目的は不当解雇では「佐野第一交通事件」

親会社が子会社を解散させたとしても、子会社の従業員を引き継がねばならない法的義務はありません。今回ご紹介する事案は、ある会社が買収した子会社の労働組合員を解雇する目的で子会社を解散させ、その効果が争われた判例です。

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【M＆A判例】村上ファンド事件から学ぶ「インサイダー取引」とは

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かつて村上世彰氏がインサイダー情報をもとにニッポン放送株を大量に取得し、証券取引法違反に問われた事件が発生しました（村上ファンド事件）。今回は「公開買付等を行うことについての決定」の意義について判断した最高裁の決定をご紹介します。

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【M＆A判例】シャルレのMBO株主代表訴訟２「文書提出命令申立事件」

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今回はシャルレの株主代表訴訟の手続き内で申し立てられた「文書提出命令」の内容や意義について解説します。この文書提出命令は、MBOにおける「情報格差」の解消に役立つものとして注目に値するものとなりました。

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【M＆A判例】シャルレのMBO株主代表訴訟「善管注意義務違反」

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MBO（マネジメントバイアウト）を実施する際、役員は株主に対して不当な不利益を与えないよう「善管注意義務」を負うと考えられています。シャルレの元株主が提起した株主代表訴訟では、元代表取締役を含む役員らの賠償責任が認められました。

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【M＆A判例】営業譲渡契約の解除で商標権はどうなる？｜パーソナルトレーニングShapes事件

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2006年の商法大改正で「営業譲渡」が「事業譲渡」という呼称に改められましたが、今でも営業譲渡が使用される場合があります。それは当事者に個人の商取引が含まれる商法が適用される場合です。今回は営業譲渡契約の解除の判例をご紹介します。

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【M＆A判例】買収防衛策が「適法」と判断されたブルドックソース事件

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敵対的買収の防衛策に「ポイズンピル」という手法があります。今回は、買収防衛策が「適法」と判断された最高裁の判例（ブルドックソース事件）をわかりやすく解説します。

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基本合意後に破棄されたら損害賠償請求はできるのか（日本デジコム／JSAT）

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M＆Aの取引では基本合意を締結しても、その後さまざまな事情で最終合意に至らなかったケースが少なくありません。今回は資本提携や業務提携の基本合意締結後に破棄されたケースにおいて、損害賠償請求が行われた知的財産高等裁判所の裁判例をご紹介します。

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誤解が生じるおそれアリ！よく聞く「株式保有割合」とは？

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株式を取得しようとするとき、その会社の経営に関与したいなら「株式保有割合」に着目する必要があります。今回は「株式保有割合」の意味と株主の権利の関係について、解説します。

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【判例】サイト売買で「競業避止義務違反」が認められた事例

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ネット通販が一般的になったことで、サイトの売買も活発に行われています。今回は、サイト売買がM&A手法のひとつである「事業譲渡」と認定され、売主の競業避止義務違反が認められた裁判例をご紹介します。

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【判例】非上場株式の株価が問われたアートネイチャー事件

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かつら製造販売のアートネイチャー＜7823＞が、当時非上場だった同社の代表者や役員に自己株式譲渡や新株発行を行った経緯について、株主が問題視した事件がありました。今回は、非上場株式の評価について最高裁まで争われためずらしい判例を解説します。

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自己株式の「処分」と「消却」は正反対？｜紛らわしい用語解説２

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今回は紛らわしいM&Aの専門用語の中から、自社株買いの後に行われる「自己株式の処分」と「自己株式の消却」について解説します。

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「自社株」と「自己株式」は同じ！？｜紛らわしい用語解説

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普段何気なく使っている「自社株」と「自己株式」。どちらの用語も意味は同じなのでしょうか。

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【M&A判例】楽天子会社によるTBSへの会計帳簿閲覧請求権

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かつて楽天がTBSに対し敵対的買収を仕掛けた際、楽天子会社が株主としてTBS側に会計帳簿の閲覧を求めました。今回はこの会計帳簿閲覧請求権に関する一連の裁判の経緯と判決内容をわかりやすく解説します。

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【M&A判例】日本IBM会社分割事件の判例解説

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かつて日本IBMがハードディスク事業を切り離し、他社へ転籍させられた労働者らが「労働者保護が不十分である」として転籍の効果を争った事件がありました（日本IBM会社分割事件）。ここでは最高裁まで争った判例を解説します。

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【M&A判例】テクモ株式買取価格決定申立事件とは

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ゲーム会社のコーエーとテクモの両社が2009年に経営統合を行った際に起きた「テクモ株式買取価格決定申立事件」についてわかりやすく解説します。

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【M&A判例】インテリジェンス株式買取価格決定申立事件とは

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株式交換を実施すると株主へも大きな影響を及ぼすため、反対株主には会社への株式買取請求権が認められます。この記事では2008年にUSENとインテリジェンスが株式交換を行った際に生じた、株式買取価格決定申立事件について解説します。

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【M&A判例】楽天によるTBS買収と株式買取請求権事件とは

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かつて楽天がTBSの買収を目論み、失敗に終わったことを覚えている方も多いと思います。今回のM&A判例解説は「楽天対TBSの株式買取請求事件」を取り上げます。

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【M&A判例】レックス・ホールディングス損害賠償請求事件

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今回は「レックス・ホールディングス損害賠償請求事件」の訴訟の概要と判決の要旨をわかりやすく解説します。本事案は、当時の取締役らの忠実義務違反や善管注意義務違反が問題となりました。

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【M&A判例】レックス・ホールディングス株式取得価格決定申立事件

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株式公開買付け（TOB）による完全子会社化を目指す場合、「スクイーズアウト」することが多々あります。そこで問題となるのが「株式取得価格」です。今回は買い取り価格が争点となったレックス・ホールディングスの裁判事例をご紹介します。

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新型コロナウイルス対策を理由に株主総会延期は可能か？

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日本各地で猛威を振るう新型コロナウイルスを理由に、株主総会を延期することは可能でしょうか。法的観点からわかりやすく解説します。

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第三者割当増資契約書に必要な「総数引受契約書」のサンプル書式

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M&Aでは「第三者割当増資」というスキームを利用するケースがあります。これは会社が新たに株式を発行して特定の第三者へ取得させる方法です。第三者割当増資の際に必要となるのは「総数引受契約書」です。

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司法試験の論文式はアウトプットで「三段論法」を意識する

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司法試験で昔から多くの受験生が苦しんできた論文式試験。旧司法試験に一発合格した筆者が論文式試験の基本的な勉強方法を伝授します。

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司法試験の短答式は迷わず「早く解く」のがコツ

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司法試験に最終合格するには「短答式試験」を避けて通ることはできません。今回は、司法試験短期合格のための「短答式試験」の勉強法をご紹介します。

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2021年4月23日：パナソニック、サプライチェーン・ソフトウエア企業の米ブルーヨンダーを約7800億円で子会社化
2020年4月23日：タケエイ、バイオマス発電事業の市原グリーン電力を子会社化
2019年4月23日：コーナン商事、会員制建築資材卸売店の建デポを子会社化
2018年4月23日：小僧寿し、宅配食代行サービスを手がけるデリズを子会社化
1949年4月23日：GHQが日本円と米ドルとの交換レートを1ドル=360円に決定
※表示のディールは公表日ベースです。

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