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ソレキアの敵対的TOB ホワイトナイトに富士通登場 漁夫の利を得た一般株主

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 今回の騒動で漁夫の利を得たのは、一般の株主かもしれない――。ジャスダック上場のシステム開発会社ソレキア<9867>は、東証2部上場で押出機などを製造するフリージア・マクロス<6343>会長の佐々木ベジ氏による突然の敵対的株式公開買付けTOB)に揺れた。約1ヶ月半後、ホワイトナイト白馬の騎士)として登場したのが富士通<6702>だ。富士通は完全子会社化を視野にソレキアに対するTOBを実施する。買付価格は1株あたり3500円。佐々木氏が提示した買付価格(2800円)を25%上回り、佐々木氏によるTOB開始前(1942円)の1.8倍に値上がりした格好だ。

フリージア・マクロス、事前通告なくTOB

ソレキアを巡るTOBの経緯
日  付   内容
2016年11月 フリージア・マクロスがソレキア株の5%超を保有する大株主に浮上
2017年2月3日 フリージア・マクロス会長の佐々木ベジ氏がソレキアに対するTOB実施を届出。買付価格は2800円
2月上旬 ソレキアが富士通に対して佐々木氏公開買付けに対する対応の検討を依頼
2月16日 ソレキアが取締役会で佐々木氏のTOBに対する意見表明の留保を決議。佐々木氏に質問書を提示
2月中旬 富士通、ソレキアを完全子会社化とする意向がある旨をソレキアに回答
2月23日 佐々木氏がソレキアからの質問に対する回答報告書を提出
3月10日 ソレキアが取締役会で佐々木氏のTOBに対する反対意見の表明を決議
3月16日 富士通、ソレキアに対するTOBを発表。ソレキアも賛同の意見を表明

 事の発端は2月3日。フリージア・マクロスの会長である佐々木ベジがソレキアに事前に何ら通知・連絡もなく、同社株に対するTOBを公表、開始した。佐々木氏が会長を務めるフリージア・マクロスは昨年11月にソレキア株の5%超を保有する大株主に浮上しており、TOB開始時には5万8600株(6.75%)を保有していた。TOBでは最大36万4700株を買付け、合計で最大42万3300株(48.77%)を取得する計画だった。

 突然のTOBに対してソレキアは2月16日、佐々木氏のTOBに対する意見表明を留保すると発表。合わせて佐々木氏に対して、TOBの経緯やTOB後の経営方針を尋ねる質問表を送付した。さらにリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、専門家の助言を得て慎重に検討する姿勢を示した。

ソレキア、水面下で富士通に救済打診

 実はこれに先立つ2月上旬、ソレキアは水面下で富士通に対してソレキア株の取得を含めたTOBへの対応の検討を依頼していた。ソレキアは約60年間、富士通の販売代理店として活動しており、2015年度は富士通に対して37億円の仕入れ、富士通子会社に40億円の売り上げがあった。直近5年間で富士通製品・サービスを販売した顧客数は2500社に達し、富士通グループの営業戦力を補完するパートナー企業だった。

 その一方で、富士通が保有するソレキア株は23558株(2.71%)にとどまり、フリージア・マクロス(6.75%)よりも少ない状態だった。またソレキアは特段、買収防衛策を導入していなかった。過去に技研興業<9764>などにもTOBを仕掛けたことがある佐々木氏はそんな隙を見逃さなかった。佐々木氏は2月23日、質問に対する回答書をソレキアに提出。従業員の士気を高めるための競争原理の導入、仕入先の多様化によるコストダウンによるROE経営の導入などによる企業価値向上策を提案してみせた。

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