株主騒然!上場廃止の佐渡汽船が超安値で株式を「お召し上げ」へ

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「三途の川の渡し賃にもならない!」と、ネットに株主の嘆き声が広がった。佐渡汽船<9176>が2月7日、交通・観光業の再建に取り組んでいるみちのりホールディングス(HD、東京都千代田区)の傘下に入り、5月6日に東証ジャスダックでの上場を廃止すると発表した。こうした場合はTOB(株式公開買い付け)を実施し、公表時の株価よりも高値で買い取るのが普通だ。ところが同社は、発表前営業日に1株あたり202円だった同社株を30円で引き取ると表明した。株主は大損害だ。

少数株主を排除するスクイーズアウト

なぜ、こんなことが起こるのか?佐渡汽船が実施するのは「スクイーズアウト」と呼ばれる手法。大株主が少数株主から株式を強制的に取得する。上場企業では株式の100%取得を目的としたTOBに応じない少数株主対策として実施されることが多い。TOBを経ず、しかも 90.10%という大幅なディスカウントでスクイーズアウトを実施するのは極めて異例だ。

「こんなことをやられては、少数株主はたまらない」と不安になるだろう。例えば新生銀行にTOBを実施したSBIホールディングス<8473>は、国との合計保有割合が90%になったところで一般の少数株主をスクイーズアウトし、国が保有する株だけを1株7500円程度で買い戻して公的資金を返済する方針という。

この時に市場の株価をはるかに下回る金額でスクイーズアウトを実施されれば、少数株主は損害をこうむることになる。だが、実際にそんなことはできない。国とはいえ大口株主の保有株だけを高額で買い取るために、それより安い価格でスクイーズアウトを実施しようとしても、少数株主が訴訟に持ち込めば「株主平等原則」の観点から認められないだろう。

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スクイーズアウトを目的とする株式併合につき、株式平等原則の違反や著しく不公正な決議の該当性等が争点となった裁判例

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2021/10/27

札幌地裁は令和3年6月11日、少数株主の締め出し(スクイーズアウト)を目的とする株式の併合が株主平等原則に違反するかという争点につき、判断を下しました。