企業買収時には専門家による株式価値評価を参考にすることとなります。この評価においては、複数の評価アプローチの中から事案に適したものを選定して用いますが、その過程でコントロール・プレミアムなどの調整額を加減することがあります。

コントロール・プレミアムとは一体どのような調整額なのでしょうか。調整額には加算されるプレミアムだけでなく、減算されるディスカウントもあります。以下では、関連するいくつかの調整額を合わせて紹介したいと思います。

コントロール・プレミアムとは?

小規模なM&Aでは厳密な株式評価を行わないケースも一般的です。例えばターゲット企業の簿価純資産や時価純資産に営業利益の3倍を加えた額を譲渡価格の参考にする方法などもよく見られます。

これに対して、公認会計士や監査法人などの専門家に株式評価を依頼すると、評価に際して採用した仮定や評価アプローチ、評価の過程や結果を記載した分厚い報告書を受け取ることになります。一般的な評価アプローチについては後述しますが、それらのアプローチで評価する過程では冒頭で触れたようなプレミアムやディスカウントを考慮することになります。

そうした調整額のうち、コントロール・プレミアムというのは、ターゲット企業に対する支配権を取得する場合に想定される価値増加分を指します。例えば上場企業の取引相場は基本的に一般投資家が株式を購入することを前提に価格形成されています。仮にその会社の議決権の過半数を獲得しようとした場合、1株当たりの価格は通常の相場より高くなることが想定されます。

これは議決権の過半数を獲得すれば、支配株主として会社の経営陣を入れ替えたり、経営方針を左右したりできるからです。単純な経済的価値だけでなく、会社をコントロールできる権利を獲得する分、価値が上乗せされるというわけです。このようにして生じる価値の増加部分がコントロール・プレミアムの正体といえます。

なお、平時の株価と実際の買収価格との差額を買収プレミアムと呼ぶことがあります。コントロール・プレミアムと買収プレミアムはほぼ同義に使われる場合もありますが、買収プレミアムには、例えばシナジー効果など、コントロール・プレミアム以外の要素が含まれるとする考え方もあります。

コントロール・プレミアムはマイノリティ・ディスカウントと表裏の関係

株式取得後も少数株主の立場に留まる場合には、株式評価額から支配権の価値を差し引き調整することがあります。これをマイノリティ・ディスカウントといいます。マイノリティ・ディスカウントは、コントロール・プレミアムを逆から表現したものといえます。

つまり、支配権がすでに反映されているような株式評価方法を採用した場合、そこから少数株主にとっての株式価値を導き出そうとすれば、マイノリティ・ディスカウントの割合で減じる必要があるということです。

また、ディスカウントの種類としては非流動性ディスカウントと呼ばれるものもあります。流動性というのは売却のしやすさとも言い換えられるものです。つまり、非流動性は株式を売却しにくいことを意味します。典型例としては、上場企業の株式は市場で売却しやすいのに対して、非上場企業の株式は容易には売却できないというケースが挙げられます。

このように売却が容易ではない株式の価値は、その分、低く評価されることになります。この調整額が非流動性ディスカウントということになります。