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【M&A相談所】その時、どうする ~株主が複数いる場合 ~

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実際にあったM&Aの現場から参考になりそうな事例を紹介するシリーズ。今回は、「株主が複数いる場合に自分の保有株式だけ売ることはできるのか?」というご質問のケースを取り上げてみます。

Q:株主が複数いる場合に自分が保有する70%の株式だけ売却することはできる?

 当社は長年続く革製品の卸売業です。私は筆頭株主で、当社株式の 70%を保有していますが、他にも親族内に株主がおり、株式が分散している状態です。自分の保有株式をすべて売却しようと考えておりますが、知り合いの税理士から「株式を取りまとめないと売れない」と言われました。他の株主である親族には連絡することはできますが、本当に取りまとめなければならないのか、取りまとめるにはどうすればよいか、教えてください。(東京都 卸売業 T・K さん)

A:多くの買い手企業は取りまとめた上での譲り受けを希望されます。

未上場企業を買収する場合、多くの買い手企業は100%の株式取得を望まれます。3分の2以上の議決権を所有できれば問題ないという考え方もありますが、外部株主がいることによって迅速な意思決定ができないことを危惧し、100%の議決権所有にこだわられるようです。もちろん70%だけの取得でご了承いただける買い手企業もいらっしゃいますが、今回はご要望の多い100%取得にどうご対応するのか、検討してみたいと思います。

 分散している株式を100%、売却するにはいくつかの方法があります。

<分散した株式の主要な売却方法>

筆頭株主が各株主から株を買い取った(取りまとめた)上で買い手企業に売却する方法
②各株主からの委任状を筆頭株主が預かり、株主を代表して買い手企業に売却する方法
③各株主が個別に買い手企業に売却する方法
④譲渡企業が各株主から株式を買い取り、自己株式とした上で筆頭株主の株式のみを買い手企業に売却する方法

 それぞれメリット・デメリットがありますが、例えば筆頭株主とはいえ、自分から親族たちに株式を買い取る話はしづらいという方もいらっしゃるでしょう。そうした場合、上記①の買い手が各株主と個別に交渉する方法や、②の会社が分散した株式を取りまとめる方法のように、筆頭株主が率先して働きかけなくてもよい方法もあります。

 ただし、実際に一番多く要望されるのは④の筆頭株主による取りまとめです。やはり買い手側としては、M&A後の意思決定の迅速化、M&Aの手続きの一本化、株主の権利関係のリスクヘッジ等を考慮して、基本的に筆頭株主による取りまとめを希望されるようです。また、株式譲渡を求められた親族株主にしても、よく知らない買い手企業と交渉するよりも、筆頭株主が責任を持って取りまとめてくれたほうが心情的に譲渡に応じやすいでしょう。

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