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代表取締役の予選決議の注意点と辞任する場合の登記書類の改正

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~代表取締役の予選決議の注意点と辞任する場合の登記書類の改正~

Q:当社は上場企業ですが、100%子会社(取締役会設置会社)を複数社所有しています。
100%子会社の代表取締役は当社取締役を兼任していますが、他の取締役は各地の事業部所属の使用人兼務取締役です。
そのため、取締役会を当社本社で頻繁に行うことが難しく、任期満了再任による代表取締役選定のための取締役会は、定時株主総会後ではなく、定時株主総会を招集決定するための取締役会で、事前に予選しておきたく存じます。
そのようなことは可能でしょうか?
他方で、代表取締役を辞任した場合の変更登記の必要書類に改正があったと聞きましたが、具体的にはどのような改正があったのでしょうか。

A:(以下、回答)

1.代表取締役の改選手続

取締役が任期満了した場合、同じ人が就任し続ける場合であっても、定時株主総会での再任決議+再任登記申請が必要です(取締役の再任手続の詳細は、登記相談Q&A第3回をご参照ください。)。
そして、代表取締役についても、同じ人が就任し続ける場合であっても、取締役の任期が満了するタイミングで、取締役会にて再任決議+再任登記申請が必要です。原則として、定時株主総会直後(同日)に、取締役会を開催し、代表取締役の再任決議を行います。

一般的には、同じ取締役会で、株主総会・取締役会における代表取締役が事故等で議長をできない場合の代行者の順序や取締役の報酬決議を行うケースが多いと考えます。

上場企業など、外部株主の多い会社であれば、特段の理由が無い限り、定時株主総会には、取締役の全員が出席しますので、そのタイミングで取締役会を行うことは会社的にもスケジュール調整がし易いなどのメリットがあるため、定時株主総会直後に取締役会を開催することは難しくないと考えます。

2.代表取締役を予選することの可否

他方で、本事例のように、上場企業の子会社の場合、取締役が上場企業の役員と兼務していないケースも多々あり、また海外や地方などに在住しているため、子会社の定時株主総会に出席しない、又は定時株主総会を書面決議で行うというケースも少なくありません。
したがって、定時株主総会直後に取締役会を開催することがスケジュール的に困難な場合もあります。

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