ジャスダック上場のシステム開発会社ソレキア<9867>が、フリージア・マクロス会長の佐々木ベジ氏に敵対的TOBを仕掛けられました。ホワイトナイトとして富士通<6702>が登場し、公開買付価格をこれまでの4,000円から5,000円へ引き上げるなど、ソレキア株の争奪戦がヒートアップしています。

敵対的買収って?

そもそも「敵対的買収」とはどのような場合を指すのでしょうか。

今回のソレキアのケースでは、2017年2月3日に佐々木ベジ氏が公開買付届出書」を提出し公開買付を行うと公表しました。これに対しソレキアは、2月16日付けの意見表明報告書」では「態度保留」として社内で検討していましたが、3月10日付の「訂正意見表明報告書」で「反対」を表明しました。

このように、買収者が相手の会社の経営陣の同意を得ないで買収を仕掛けることを「敵対的買収」とみなしています。

敵対的買収は悪いことなのか?

上場企業のなかには、敵対的買収の脅威から会社を守るために「買収防衛策」を導入している会社もあります。

経済産業省と法務省は、2005年に企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(「買収防衛指針」)を公表しました。しかし買収防衛指針では、買収防衛策を無条件に肯定しているわけではありません。

経営陣にとっては敵対的であっても、従業員や株主、経済全体にとって良いM&Aであれば、そのM&Aは促進する価値があるからです(もっとも敵対的買収でそれに該当するケースが少ないのですが)。

中小企業では敵対的買収はほとんどない

資金力にモノをいわせ会社を力ずくで買収しようとする様子は、ワイドショーの格好のネタとなり、しばしば批判の的にされています。センセーショナルな報道で「M&Aはこわいもの」という印象が強く残りがちですが、実際はこうした「敵対的買収」は数あるM&Aのうちのごくわずかです。

ほとんどのM&Aは売り手と買い手がお互いに求め合う友好的なM&Aであることを忘れてはなりません。

中小企業の場合は、ほとんどの会社に株式の譲渡制限があるので、経営陣の望まない敵対的買収は原則として起こりません。

むしろ中小企業の場合は、親族間での争いのほうが頭の痛い問題かもしれません。

文:M&A Online編集部

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