menu
Social media

法律・マネー

【専門家が答えるM&A相談】IT企業を買収したい。特有の法務リスクはある?

Cover 36f05a7f 42a7 45fc b706 196944a9e271
画像はイメージです。

当社の提案に組み込みたい営業支援関連のツールを提供しているIT企業を買収しようと考えています。法務的なリスクとして、どのような点に気を付けるべきですか?

相談者:コンサルティング会社・経営者・50歳・男性

回答者:弁護士・大村 健

知財関係、偽装請負のチェックは必須

 事前に気を付けるべき点として、私たち弁護士がどのようなことを重点的に法務デューデリジェンス(以下、法務DD)でチェックしているかをお話します。
法務DD時にチェックする事項は、株式の状況、組織、人事労務、資産などの不動産関係、ライセンス、契約関係や紛争訴訟まで多岐にわたります。

 そのため、企業によって重点的にチェックする内容は異なりますが、中でも特に注意を払うのが、予期せぬ債務がないかといったことです。IT企業に限ったことではありませんが、債務の一つとして未払い残業代がないかは重要なチェック事項です。

 相談にあったIT企業の場合は、取引先に従業員を常駐させているケースがよくあります。そのため、派遣や請負といった契約がきちんと契約通りに履行されているかどうかなども見ます。つまり、請負契約を結びながらも、取引先の管理監督下にあるというように実態は労働者派遣となっていないかといったことです。

 また、IT企業の場合は、ライセンスの所在など知的財産権のチェックも必須になります。例えば、下請け企業がつくったソフトウエアの著作権に関する権利を下請けがそのまま持っているというケースがあります。その場合は、買収前に権利の移転を済ませてもらいましょう。

 その会社自身の魅力として感じていたソフトウエアが、実は他社のものだった、ということでは笑えません。また、仮に自社のものだったとしても、特許侵害の恐れがある場合もあります。このような問題に関しては、弁理士の力を借りることもあります。

 基本中の基本とも言えることですが、実際に見落としをしているケースがあります。法務DDでチェックするといっても、事前に、気をつけるに越したことはありません。

取材・文:小林麻理/監修:M&A Online編集部

弁護士 大村 健 (おおむら・たけし)

4833ad56 dfdd 483e 8bd5 ae00fc3d8814

フォーサイト総合法律事務所 代表パートナー 弁護士

1974年埼玉県生まれ。中央大学法学部法律学科卒業。在学中の96年、司法試験合格。99年弁護士登録(第二東京弁護士会所属)。11年、フォーサイト総合法律事務所開設、代表パートナー弁護士に就任(現任)。

同事務所は、生え抜きの弁護士9名(本年12月に新規登録弁護士1名が加入予定)・司法書士兼行政書士1名が所属し、企業法務全般、M&A・MBO/企業再編、会社法、金融商品取引法、ベンチャー・株式公開(IPO)、ファイナンス(種類株式・新株予約権発行含む)、IT・エンターテインメント・バイオ/知的財産権、労働法、コンプライアンス、不動産関連、エネルギー関連、事業再生、訴訟・争訟等を取り扱う。

『新株予約権・種類株式の実務』、『図解入門ビジネス最新会社法の基本と仕組みがよ~くわかる本』、『ケースでわかる株式評価の実務』ほか著書・論文多数。

フォーサイト総合法律事務所 http://www.foresight-law.gr.jp


Q&A・相談

NEXT STORY

 【相続】相続債務と相続放棄

【相続】相続債務と相続放棄

ご家族が亡くなられた場合、悲しみに浸る間もなく葬儀等の準備に追われ、数多くの届出等、手続きをする必要がある。ようやく一段落して、しばらくたった後に、突然債権者と名乗る者から「故人が負っていた債務の返済」を迫られることも。故人のプラスの遺産はもちろん、マイナスの遺産(相続債務)についても承継するのだ。相続債務が相続財産の額を上回る場合等、相続人はこの債務を必ず負わなければならないのだろうか。


注目の記事

Thumb 360806d3 5891 4010 8d81 e5ebbe1c4544

【ビジョナリーHD】「視界不良」のメガネスーパーが復活した理由

経営危機のどん底からよみがえった「メガネスーパー」。2017年に持株会社制へ移行し、「ビジョナリーホールディングス」として新たな歴史を刻み始めている。投資ファンドによる再建を果たした同社は、M&Aで新分野を開拓し、次なる飛躍を果たそうとしている

Thumb 5535fbd2 d91a 4fbd a0be 6bc68475be6d
Thumb fc3e0390 342b 4215 a82c 567609f5a344
Thumb ec47f788 1259 4d83 bdd8 8407d10e0e92