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法律・マネー

総数引受契約による募集株式発行手続の改正

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※画像はイメージです

~総数引受契約による募集株式発行手続の改正~

 Q: 

 当社は、取締役会設置会社であり、普通株式とA種優先株式を発行している種類株式発行会社です。今回、新規にベンチャーキャピタルから出資を受けることになり、B種優先株式で発行する予定です。通常の募集株式発行手続と異なり、注意する点はあるでしょうか。

 また、総数引受契約の対応に改正があったと聞きましたが、具体的にはどのような改正があったのでしょうか。

 A:

 1.新しい種類株式を発行する場合の
   募集株式発行手続

 普通株式とは剰余金の配当額等内容の異なる株式を発行する会社を、種類株式発行会社といいます(会社法2条13号)。

 本事例のように、会社がベンチャーキャピタル(以下「VC」といいます。)から出資を受ける場合、VCと締結する投資契約で様々な条件が付されるとともに、その条件の内容に応じた種類株式を発行するケースが多いです。

 そして、既に株主となっているVCとは別のVCから新たに出資を受ける場合、その投資条件は既存VCと異なるため、種類株式もB種優先株式と既存の種類株式とは別の内容の種類株式を発行することになるケースが少なくありません。

 その場合、第三者割当による募集株式発行手続を行い、B種優先株式を発行することになりますが、種類株式発行会社ではない会社が行う通常の募集株式発行手続と異なり、種類株式発行会社が募集株式発行手続をする場合、2種類の種類株主総会の必要性を検討する必要があります。

 具体的には、以下のとおりです。

<必要となる可能性がある種類株主総会

 ①B種優先株式を新たに追加するための定款変更(会社法322条1項1号イ)

 ②B種優先株式を発行するための募集事項の決定(会社法199条4項)

 2.2種類の種類株主総会

 上記1.記載のとおり、新たな種類株式を発行する場合、2種類の種類株主総会が必要となる可能性があります。

 まず、①の種類株主総会ですが、既存の種類株主に損害を与えるおそれがある内容の種類株式を新規に追加する場合に必要となります(会社法322条1項1号イ)。

 新規に追加する種類株式は、既存の種類株式よりも内容が有利なことが少なく無いですし、その判断が難しいケースであっても、念のため種類株主総会を行っておくことが一般的です。

 そのため、定款変更を行うための通常の株主総会(以下「通常株主総会」といいます。)とは別に、普通株主を構成員とする種類株主総会(以下「普通種類株主総会」といいます。)とA種優先株主総会(以下「A種種類株主総会」といいます。)を構成員とする種類株主総会が必要となります。

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