Q: 取引先に知られないように、会社を譲渡することはできますか?

 光学機器関連の製造業を営んでいます。専門性が高く、市場が狭い技術分野ですので、信頼できる従業員たちや取引先の仲間とがっちり腕を組んで成長してきました。

 ただ、私も高齢になり、健康に不安を感じるようになってきました。妻や子どもからも「いつまで経営を続けるのか?」「何かがあってからでは遅い」などと言われ、経営を承継することを考えるようになりました。跡取りがいないので、よい経営者に会社を譲渡できればと思っています。

 しかし、一つ難点があります。狭い市場で複数社がしのぎを削っている業種です。私自身が弊社の信用になっているところがあり、取引先も「Aさんがいるので」と言って委託してくれています。考え過ぎかもしれませんが、私が急に経営から降りると業績悪化要因になりかねません。

 取引先に知られないように、スムーズに会社を譲渡することはできませんか?(埼玉県・光学機器部品製造業代表取締役・T・A さん)

A: 可能ですが、いつかは取引先に告知する必要があります。

 取引先に知られないようにしてM&Aを進めること自体は可能です。また、M&Aで最も多く活用されている株式譲渡という手法では株主が変わるのみなので、対外的には目立った変化がないように映ります。

 ただし、実際のM&Aでは、取引先が承継できるかどうかが重要なポイントとなりますので、現実的には重要な取引先には契約締結前や契約締結後すぐに説明に行くケースが多いです(※)。

 また、譲渡後、Aさんが代表権のない会長や顧問に就任し、例えば1 年間というふうに一定期間、会社に残って経営に関与するという条件で、M&Aをすることも可能です。この場合、その間に取引先への告知、新社長への引き継ぎなどに時間をかけながら行うことができます。

 いずれにしても、いつかは取引先に告知しなくてはなりません。そのタイミングや方法等も含めて、会社の譲渡についてM&Aの専門家に一度ご相談なさることをお勧めします。

※取引先との契約において、株主が変更する場合に事前に了承を得る条項(チェンジ・オブ・コントロール条項)が付されている場合には例外的に事前に了承を得る必要があります。

M&A情報誌「SMART」より、 2013年10月号の記事を基に再構成
まとめ:M&A Online編集部