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【緊急特集】株主が認知症!迫る企業の危機

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※画像はイメージです

高齢社会に突入した日本では、長寿命化と並行して認知症の方も増加することが懸念されます。M&Aにおいて大株主が認知症になってしまうと、株式の売買に支障が出たり議決権が行使できなったりします。

会社の経営者が認知症になると、株主総会が開けなくなり、株主総会決議が必要な重要な決定はできなくなるケースもあります。このように高齢化した日本では、M&Aを行う際に認知症に対する正しい対処をしておかないと思わぬ落とし穴にはまってしまう危険があるのです。

今後の高齢社会におけるM&Aの心得について、相続・成年後見関係の手続きを数多く手掛ける弁護士・西浦 善彦氏に話を聞きました。

認知症になっても財産や権利を法律により守る

大株主が認知症になると、会社にふさわしくない者が株主として経営に口を出してくる可能性があります。いざというときに、大切な財産や会社経営を守れるよう、事前の準備が大切です。

<Case1>・母親が認知症。創業者である父親が亡くなり株を相続した

ー認知症の大株主の持っている株式をM&Aで譲渡する場合は、どうしたらいいのでしょうか?

■Case1の場合、これは目的物が株式であるというだけ売買にあたります。しかし所有者が認知症の場合、自分で判断する能力が無いと判断される場合が多いため、その売買行為、つまりM&Aそのものが無効になってしまう恐れがあります。

折角その方と取引をして株式譲渡契約を結んだとしても、それは無効となり、取引したはずの株式は実際には相手の方に残ったままということになり非常に危険です。 こういったケースでは必ず「成年後見人」の申し立てをしてください。

そして選任された成年後見人と買い主と契約を交わすことが必須です。これは持ち株比率によって変わるものではなく、対象となる株式を持っている方は全て成年後見人の申し立てをしなければならないと考えます。

成年後見人の申し立てが可能な有資格者はどのような人でしょうか。

■まず4親等以内の親族が該当します。法律上は、本人による申し立ても可能となっていますが、その時点で本人は自分で判断する能力が無いのですから裁判所に対する申し立てはできません(正確には、本人申し立ての場合、裁判所は「意思能力あり」成年後見を認めない決定をする可能性があります。)。

また、最近では市町村長が行うケースも増えています。家族がその方の財産や株式、その利益を不当に搾取している場合、当該家族は当然申し立てをしません。そういった場合、認知症の方のお世話をしている社会福祉法人のケアマネージャーやケアワーカー、担当者からその区市町村の福祉課などの機関に相談があり、区市町村長担当者が申し立てをするということがあります。

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