中小企業のM&Aにおいて、多くの案件で活用されているスキームが「株式譲渡」です。株式譲渡とは株主が保有する対象会社の株式を、現金などの対価と引き換えに他社へ譲渡することにより事業の承継を行う手法であり、創業者利益を現金で確保しやすい事や、事業譲渡などの手法と比べて税負担が少ない場合が多いという利点があります。 

一方で、株式譲渡は最もポピュラーな手法で実務上のスキームを組みやすい分、「譲渡価格」や「譲渡する人(もしくは法人)」・「譲り受ける人(もしくは法人)」などの組み合わせにより、さまざまな税務上の論点が発生する厄介な手法でもあります。 

そこで今回は、中小企業のM&Aを株式譲渡によって行う場合の税務上の注意点について、「譲渡価格」「譲渡する人(個人なのか法人なのか)」「譲り受ける人(個人なのか法人なのか)」の3つの組み合わせの条件が変わることにより、どのような税金がかかるのかを整理していきます。

「適正価格で」株式を譲渡した場合

適正価格で株式譲渡をした場合、譲渡する人(以下「売り手」)と譲り受ける人(以下「買い手」)の組み合わせに関係なく、以下の税金が課税されます。

売り手にかかる税金買い手にかかる税金
株式を適正価格で譲渡した場合、譲渡した利益に対して20.318%の譲渡所得税が課税されます。ありません。