現物出資は意外と使える！活用方法と留意点　しっかり学ぶM&A基礎講座（36）

出資といえば、一般的には金銭による出資を想像するかもしれません。しかし、不動産や有価証券など金銭以外の資産を現物出資することも可能です。現物出資は、手元資金がなくても資本を増強することができる手法であるのと同時に、グループ会社の組織再編や財務支援の手法ともなり得るものです。

その一方で、実際に現物出資を行う場合には注意しておくべき点もあります。そこで本稿では、現物出資の活用方法とその留意点を紹介したいと思います。

現金がなくても資本を増やせる現物出資

現物出資は金銭以外の資産を会社に拠出する方法です。現物出資により会社を設立することも可能ですし、増資の方法としても活用することができます。

現物出資の対象となる資産には、冒頭で述べた不動産や有価証券だけでなく、機械装置や車両などの有形固定資産、特許権やノウハウといった無形資産、金銭債権を始めとする金融商品など資産全般が含まれます。

検査役の選任などクリアすべき条件も

資産を受け入れて資本金などを増やせることは会社にとって利点のあることですが、増加した資本に見合った価値の資産が拠出されていないと会社の債権者が不足の損害を被るおそれもあります。そのため、受け入れる資産の価格については裁判所が選任する検査役の調査を受けるのが原則です。ただ、こうした検査役の調査は手続的にもコスト的にも会社の負担となるため敬遠されるきらいがあります。

会社法では検査役の調査が不要なケースも列挙されています。例えば（１）株式引受人に割当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の1を超えない場合、（２）現物出資財産の価格の総額が500万円以下の場合、（３）市場性のある有価証券の場合、（４）価格が相当なことにつき弁護士、公認会計士、税理士などの証明書がある場合などがこれに当たります。

実務上、これらの条件に該当する範囲内で現物出資が行われるという傾向もあります。なお、上記（４）については、対象となる資産が不動産である場合、弁護士などの証明書に加え、不動産鑑定士の鑑定評価も必要となることには注意を要します。

デット・エクイティ・スワップも現物出資の一種

債務の株式化とも呼ばれるDES（デット・エクイティ・スワップ）は債務超過に陥った会社などを救済する手法として知られています。これは借入金（デット）と資本（エクイティ）を交換（スワップ）するという意味ですが、債権者の側から見ると、債務者である会社に対して自己の債権を現物出資していることになります。

実はこのデット・エクイティ・スワップも検査役の調査が不要なケースに該当します。具体的には、弁済期が到来している金銭債権であり、価格が負債の帳簿価額を超えないという条件に合致すれば、検査役の調査が不要とされています。