前回の記事「特定の事業や子会社を切り出すスピンオフの効果や事例紹介」でもご紹介したとおり、スピンオフは経営の機動性を高めるとともに、市場へのアピールとしても魅力的なグループ再編手法です。

しかし、せっかくのスピンオフも実施する際に課税上のリスクがあると活用が制限されています。そこで、平成29年度の税制改正ではスピンオフの組織再編税制上での位置付けが見直されました。スピンオフを安心して活用できるように整備された税制はどのようなものかを概観してみたいと思います。

スピンオフはどのような仕組み?

スピンオフは特定の事業部門や子会社を切り離して独立させることを意味します。スピンオフされた会社の株式は基本的に元の会社の株主が保有することになります。会社法上の仕組みとしては、特定の事業部門をスピンオフする場合は「新設分割」、子会社をスピンオフする場合は「現物配当」が活用されます。

「新設分割」というのは、スピンオフする事業の受け皿となる会社を新設する方法です。その新設会社で発行される株式を元の会社に交付するタイプの会社分割を「分社型」、元の会社の株主に交付するタイプの会社分割を「分割型」と呼びます。後述する税制では基本的に「分割型」の会社分割を想定しています。

「現物配当」というのは、金銭以外の財産をもって行う剰余金の配当を指します。つまり、親会社の株主に対して、スピンオフした子会社の株式を配当として交付するようなイメージです。

スピンオフではどのような税金が関係するのか?

それでは、スピンオフを行うとどのような税金が課されるのかを確認してみましょう。

まず、元の会社にとっては事業部門や子会社を譲渡したことによる譲渡損益が課税の対象となります。これは会社が通常の事業用資産や株式を売却した際に売却益に対して法人税等がかかるのと同様です。

また、元の会社の株主にとっては受け取った配当(あるいはみなし配当)が課税の対象となります。現金ではないものの子会社株式という現物で配当を受け取っているので法人税等や所得税の対象となるものです。