平成30年12月14日、与党から「平成31年度税制改正大綱」が公表され、同月21日には閣議決定がなされました。M&Aに関係するところでは組織再編税制にかかる変更点があります。内容的には「逆さ合併」や「三角合併」が行われた際のニーズにより柔軟に応えるものとなっています。以下では、その概要をお伝えしたいと思います。

親会社が子会社を完全支配した後に「逆さ合併」を行うケース

親会社が子会社における少数株主をスクイーズアウトしたあとに、両社を合併させるケースはよく見られます。スクイーズアウトというのは、少数株主に出て行ってもらって100%子会社化することを意味しますが、具体的な手法としては株式交換などが活用されます。

ところが、株式交換などの組織再編のあとに逆さ合併を実施する場合、現行制度では当初の組織再編が非適格とされます。非適格ということは一定の資産について時価評価などの問題が生じ、機動的な組織再編の足かせになる可能性があるのです。

なお、逆さ合併というのは、子会社が存続会社、親会社が消滅会社となって合併を行うものです。「それなら、わざわざ逆さ合併にしなくても良いでは?」と思われる方がいるかもしれません。しかし、子会社がビジネス上で必要な許認可を持っているなどの事情から子会社を存続させたいというニーズは少なからず存在します。

そこで、今回の改正では逆さ合併が行われる場合においても、当初の組織再編の適格要件(すなわち、完全支配関係継続要件、支配関係継続要件および親子関係継続要件)は適格合併の直前までの関係で判断することとされました。

これにより最初に完全子会社化を行い、次にさらなる再編を行うといった合わせ技がより柔軟に行えるようになることが期待されます。

経済産業省「平成31年度(2019年度)経済産業関係 税制改正について」より