M&Aで買収する会社に繰越欠損金がある場合の取扱い

繰越欠損金のある会社を買収するときに気を付けること

 M&Aの現場では、事業運営上の観点から買収したい会社にたまたま繰越欠損金があるケースに遭遇することはめずらしくありません。繰越欠損金には、節税効果があります。というのは、繰越欠損金は会社で過去に生じたマイナスの所得であり、会社で所得が出たときに相殺することになるためです。

 もう1つのケースとして、繰越欠損金の節税効果の観点から事業目的がないにもかかわらず、繰越欠損金を持っている赤字会社を買収して、黒字会社と赤字会社を合併させることによって節税をはかるケースも考えられます。法人税法では、赤字会社を買収し、黒字会社と合併させて赤字と黒字を相殺するという租税回避防止のために、繰越欠損金を一部使えないように制限する等の取扱いが定められています。

 節税目的だけではない場合であっても、その取扱いにひっかかるケースがありますので、繰越欠損金がある会社を買収する場合は、買収会社はその繰越欠損金の取り扱いがどうなるのか、細心の注意を払う必要があります。

 本稿では、M&Aの実務の場面に限定をして、繰越欠損金や含み損のある資産を保有する会社を買収した場合の取り扱いについて基本的なところをわかりやすくお伝えします。

会社の事業を立て直し、利益を出した場合

 繰越欠損金のある会社を株式取得により買収した場合、被買収会社は買収会社の子会社となります。買収会社は、被買収会社が子会社の状態のままで経営陣を送りこむなどにより、順調に利益を出すことができたとしたら、それは買収会社の手腕で黒字転換ができたわけですから、特に法律上制限されることはありませんので、繰越欠損金と利益は相殺されます。