M&Aの交渉といえば、売手側と買手側企業による激しい攻防を連想することも多いでしょう。しかし、中小企業のM&Aではそのような交渉はほとんど見られません。双方企業のトップが信頼関係を築き、互いにwin-winの関係となるようなM&Aを目指すことが多いからです。

トップ面談と交渉、その特徴

中小企業のM&Aでは、売手側・買手側双方のトップの信頼関係作りが前提に行われます。ですから、最初の面談でいきなり自社の売却価格や売却条件、あるいは買収価格、買収条件を出すことはありません。初対面であることから、双方企業のトップとして経営理念や経営に対する取り組みなどを話し合い、互いの人物像を理解することから入っていきます。面談を重ねる中で、相手の立場に立ちながら自社の要望もきちんと述べ、M&Aアドバイザーも交えながら適当な落とし所を探り、双方が良好な関係になるよう進めていきます。

トップ面談を行う上での注意ポイント

トップ面談・交渉のお膳立ては、M&Aアドバイザーが中心になって行いますが、面談・交渉の主役は、あくまで売手側・買手側双方トップです。

トップ面談では信頼関係の構築が大切です。特に初回の面談では、互いに相手に好印象を与えられるようにしたいものです。服装や髪型はもちろん、言葉遣い、そして笑顔などの表情で、相手に好意を持ってもらえるような姿勢が大切です。

買手候補側は、開示情報によって売手企業についてある程度はわかっていますが、売手企業は、買手候補企業について何も知りません。買手候補は会社案内などを持参し、説明することで売手企業の理解が得られトップへの信頼感も共有することができます。

一方で売手企業も、買手候補企業が開示情報だけではわからない事項については、誠心誠意答え、その場で回答できないことは調べて後日返答するなどの気遣いが必要です。

互いに初対面でいきなり高額な売却価格や、安価な買収価格などの売買条件を持ち出してしまうと、悪印象を与え最悪その場で面談がブレイクしてしまうことになりかねません。売買価格などは、M&Aアドバイザーを通して焦らず適当な頃合いで相手に打診する形をとったほうがよいでしょう。

次回の面談に際しては、事前にM&Aアドバイザーと話し合い、議案のすり合わせをしておくと面談がスムーズに運びます。初心を忘れず、2回、3回と会談を重ねていく上でも相手への気遣いは大切です。慣れが出て相手への態度がそっけなくなったり、横柄なものにならないよう十分気をつけます。

トップ面談による信頼関係ができていくと、売手企業のトップは「この会社なら売ってもよい」、また買手候補企業のトップも「この会社なら買いたい」と思うようになります。

トップ交渉を行う上での注意ポイント

トップ面談で売手側・買手側双方のトップに信頼関係ができると、いよいよ本格的な交渉に入ります。交渉では、双方トップの本音が出てきますから、互いの利害が対立することもあるでしょう。まず対立が予想されるのが売買価格です。売手企業トップは少しでも高く売りたいと思い、買手候補企業トップはできるだけ安く買いたいと思います。互いにいきなり法外な希望売却価格や希望買収価格を提示しては、交渉はうまくいきません。バリュエーション(企業価値算定)による客観的で現実的な価格を示し、互いの立場を尊重する必要があります。

もちろん、トップ交渉の争点は、価格だけではありません。それ以上に重要なのは、売買対象である売手企業と従業員への対応です。長年育んできた会社や事業、そして従業員をしっかり引き継いでもらえるかどうかも極めて重要です。ここでもM&Aアドバイザーを交え、総合的に交渉し双方が納得し妥協点を探ることが大切です。 

トップ面談・交渉も含めM&Aの主役は売手企業と買手企業トップです。ただ、トップ面談・交渉その他のプロセスをうまく進め、M&Aを成功させるためには、M&Aアドバイザーはなくてはならない存在ということも忘れてはいけません。

文:特定行政書士 萩原 洋