「休眠会社を買収したいのですが・・・」

実はこういったニーズは、M&A業界ではよくあります。読者の中には、休眠会社を買ってどうするの?と疑問に思われる方もいらっしゃるかもしれません。

そもそも、休眠会社とは何でしょうか?
休眠会社を買収するとどんないいことがあるのでしょうか?
そして、休眠会社を買収して何らかの「落とし穴」にはまってしまうことはないのでしょうか?

この記事では、それらの疑問にお答えしていきます。

休眠会社とは

まず、休眠会社とは一体どのような会社のことを言うのでしょうか。

休眠会社とは、一般に事業継続が難しく営業活動を行っていない会社といわれています。解散まではしていないけれども、全く営業もしていない、そんな会社を「休眠会社」と呼んでいます。

次に、法律用語を見てみましょう。会社法や一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下、「一般法人法」といいます。)の規定では、次のように定義されています。

①休眠会社……最後の登記から12年を経過した株式会社(会社法472)
②休眠一般法人……最後の登記から5年を経過した一般社団法人・一般財団法人(一般法人法149、203)

①は、「株式会社」とされており、特例有限会社や合同会社といった役員の改選登記がそもそも必要ない会社については、定義に含まれていません。②は、会社ではなく法人ですが、広義の休眠会社といった場合には、含めて考えることもできるでしょう。また、公益社団法人、公益一般法人も含まれます。

休眠会社等の整理作業について

平成26年度以降、全国の法務局により、毎年休眠会社や休眠一般法人の整理作業が行われています。その趣旨は、長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高いにもかかわらず、このようないわゆる休眠会社の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれるというものです。

12年以上登記がされていない休眠会社や5年以上登記がされていない休眠一般法人については、管轄の登記所から通知書が届き、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は役員変更等の登記をしなければ、解散したものとみなされて、登記官の職権により「みなし解散」の登記がされます。

ただし、みなし解散の登記後3年以内に限り、解散したものとみなされた株式会社は、株主総会特別決議によって、株式会社を継続することができます。継続したときは、2週間以内に継続の登記申請をする必要があります(法務局リーフレット「あなたの会社・法人、登記を放置していませんか?」http://www.moj.go.jp/content/001235093.pdf)。

公式な統計はありませんが、上記の整理対象となっている休眠会社は国内に約8万社存在しているとも言われています。

休眠会社
休眠会社は少なくとも8万社以上存在する(写真と本文は関係ありません)