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法律・マネー

M&A指南 六つの大切なこと(1)銀行の提案って・・・

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よくあるご相談

 当事務所でしばしば相談を受ける内容に「銀行提案の内容についての見解を求められる」というものがあります。今までの経験上、銀行提案によるM&Aや事業承継対策案はテクニカルに過ぎることが多いです。

 例えば事業承継であれば、多くの場合「ホールディング会社を設立して・・・」という内容の提案となります。(もちろん、それはそれで一定の税務上の合理性はあります)

 これがM&Aとなると、ケイースバイケースで簡単に文章に書きにくいのですが、かいつまんで言うと、何らかの間接保有や、間接的なカネの流れ、ひと手間多いスキームとなっていることが多いです。新規に法人を設立することが含まれていることも多いです。そしてその内容は多くの場合、非常にテクニカルです。 

例えば・・・

 例えばかつて、とある銀行から、ある商材でフランチャイズ展開をしていて好業績となっている事業を譲渡したい会社がある、というハナシが当事務所のクライアントに持ち込まれたことがありました。ここではA社としましょう。

 A社の社長は若く、かつ、フランチャイザーとして展開している事業はもともとA社の本業ではありません。その若い社長さんは他にやりたいことがあり、本業でないフランチャイザー業務に経営資源(人・モノ・カネ・情報)を割きたくないことと、そこでの運転資金のための借入金の負担も軽くしたい、というのが事業を売却したい動機でした。

 ここで銀行が提案してきたスキームは、まずはそのフランチャイザー事業だけを切り離した新設分割の100%子会社を設立し、その100%子会社の株式を買い手側企業に売却する、というものでした。

 それはそれで一見スッキリしたスキームですが、その場合、法人を新設分割するにあたり在庫や債権債務や各種契約関係を整理し、さらにその後、その新設法人の株式を売買する時に再び在庫や債権債務の査定(デューデリジェンス)をしなければなりません。

 それであれば、新設分割をするであろう時に作成する情報をデューデリジェンスし、そのまま新設分割での法人設立をせずに、事業譲渡として債権債務ごと買い手側企業が直接事業を買い取る(または買い取り用の法人を新設し、そこが買い取る)方が二度手間にならず、かつ、素早く正確な情報に基づく実行ができます。

M&A指南

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