いまさら聞けない組織再編税制とは

平成13年度に導入された組織再編税制は、平成29年度、30年度の税制改正を経て、今まで指摘されていた問題点の多くが修正され、とりあえずひと通り完成したと言われています。

組織再編税制が施行されてから20年近くが経過し、今では大企業のみならず中小企業でも利用されるようになりました。

そこで、いまさら感はありますが、今回は組織再編税制の基礎の基礎を解説し、「そもそも組織再編とは何なのか?」や「組織再編税制は何のためのものなのか?」を理解していただこうと思います。

「組織再編」が導入された背景

平成3年にバブル経済が崩壊して以降、日本は「失われた20年」といわれる経済の長期後退局面に突入していきました。多くの企業が倒産していく中、企業の経営効率を向上させ、後継者不足を解消するための事業承継を効果的に進めるために導入されたのが「組織再編税制」だったのです。

そもそも「組織再編」って?

ところで、そもそも「組織再編」とは何のことを指すのでしょうか?

一般的には企業組織の効率化のために、組織を分割(分社)・合併することを指しますが、会社法ではもう少し細かく規定しています。

会社法上の「組織再編」は、

・組織変更
合併
会社分割
株式交換及び株式移転

の4種類に分類されています。

〇4つの組織再編行為

組織変更法人としては同一でありながら株式会社から持分会社、持分会社から株式会社へ会社組織を変更することをいいます。
合併2社以上の会社が契約を結び、その全部(又は一部)の会社が消滅するとともに、消滅した会社の権利や義務が存続会社(もしくは新設会社)に承継されることをいいます。  
会社分割事業で有している権利や義務の全部(又は一部)を切り離し、他の会社に承継させることをいいます。
株式交換及び株式移転完全親会社・子会社の関係を作るために、完全子会社となる会社の株式を完全親会社となる会社が取得することをいいます。


組織再編を行うのは何のため?

会社が新規事業に参入する場合や競争力を強化する場合など、さまざまな局面において会社組織そのものを適正なものに作り替えてしまった方が、経営上、有利に働くことがあります。

どの手法を用いて組織再編を行うかは、再編する側のニーズによって変わります。

スキーム別のメリット

合併管理部門などの統合によるコストダウンやノウハウや技術の共有にともなうシナジー効果が起こりやすい
会社分割企業再生などのスキームを組みやすく、転籍する従業員に対する個別の同意も不要で、権利や義務の全てを包括的に継承することができる
株式交換組織統合が不要で子会社の全株式を取得できるため、手続きにかかる時間が早く株式交換によるシナジー効果が早期に見込める
株式移転株式交換と同様、早期のシナジー効果が期待できる上に、課税の繰り延べもできる


では次に、組織再編における税金(組織再編税制)について考えてみましょう。