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法律・マネー

M&Aの現場で耳にする2つの「5%ルール」

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M&Aの世界で「5%ルール」と言えば…?

M&Aの現場では「5%ルール」と言う場合、次の二つがあります。一つは、金融商品取引法(証券取引法)の大量保有報告制度で通称「5%ルール」と呼ばれるもの。もう一つが、独占禁止法(※)の議決権保有規制の「5%ルール」です。

同業他社から競合する事業を買収する場合に、独占禁止法に抵触していないかどうかが問題となります。この独占禁止法の「5%ルール」には例外規則が設けられており、一般事業会社の再生支援の局面では、銀行・保険会社の議決権保有規制が例外的に許可されます。

今回はこの「5%ルール」の例外規定と、今話題の事業承継との関連についてお伝えしたいと思います。

※独占禁止法の正式名称は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」です。

独占禁止法の「5%ルール」とは何か

独占禁止法第11条では、銀行又は保険会社(外国会社を含み、保険会社からは少額短期保険業者を除きます。以下同じ。)は、国内の一般事業会社の総株主の議決権の5%(保険会社は10%)を超えて保有等することを原則として禁止しています。

禁止の理由は、銀行・保険会社による事業支配力の過度な集中を防止するためです。さらに、銀行・保険会社と一般事業会社との間で議決権保有による密接な関係が生じると、融資に偏りが生まれて、一般事業会社間で競争上の問題が発生することを防止するためであるとも言われています。

なお、同様の規制は銀行法にも定められています。ただし、独占禁止法が単体規制のみであるのに対して、銀行法での議決権保有規制は銀行とその子会社も合算して、一般事業会社の議決権の5%を超えて保有等することが禁止されています。

図1 銀行法による議決権保有制限(5%ルール)の概要

銀行法による議決権保有制限(5%ルール)の概要
出典:金融庁総務企画局企画課信用制度参事官室「事務局説明資料」(平成24年10月10日)P1

「5%ルール」の例外とは

しかし、議決権保有規制には例外があります。具体的には、①あらかじめ公正取引員会の認可を受けた場合②適用除外事項に該当する場合該当する場合 議決権保有等が可能となります。(以下①、②は、公正取引委員会の「独占禁止法第11条の規定による銀行又は保険会社の議決権の保有等の認可についての考え方」(最終改正:平成22年1月1日)に基づくものです)。

この「①あらかじめ公正取引員会の認可を受けた場合」とは、次の場合をいいます。

豆知識

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