「M&Aアドバイザー」との相談と契約で注意すること

中小企業などでM＆Aを行う場合、M＆Aアドバイザーなどの仲介会社に依頼する必要があります。そこで、M＆Aアドバイザーとの相談や契約時に注意するポイントなどについて解説します。

M＆Aアドバイザーとの契約が必要なわけ

M＆Aアドバイザーは、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とも呼ばれ、ビジネス、財務・会計、税務、法務、人事などについて幅広い知識や経験を持ち、M＆Aの相談から契約成立までの各プロセスを支援する、M＆Aに関する総合コーディネーターです。 

M＆Aは、売手側、買手側企業が面談や交渉を重ねた上で、最終的に契約締結するものです。これを自分たちだけで行おうとしても、金銭交渉その他の利害対立から、深刻な対立を招き交渉そのものがブレイク（破綻）することも少なくありません。 

そこで、M＆Aアドバイザーが間に入り、幅広い知識や経験、ノウハウを駆使して、利害を調整しながら、M＆Aの成約を支援するわけです。相応の手数料や報酬はかかりますが、売手側、買手側企業の経営者は、その分日常業務に専念しながら、M＆Aを進めることができます。

このM＆Aアドバイザーとの契約をFA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約といいます。そして、経験や知識等が豊富で信頼できるM＆Aアドバイザーと契約すると、以下のようなメリットが得られます。

◎︎幅広いネットワークの中から相手企業を探すことができる
◎様々なアドバイスや支援を受けられる
◎経営者が本来の業務に専念でき企業価値を高めることができる

一方、M＆Aアドバイザー選びに失敗すると、次のようなデメリットもあります。

×必要な情報・資料が適時提供されず、適切なアドバイスもなく交渉そのものがブレイクする
×効率が悪くムダな時間や労力、コストがかかる
×︎秘密保持に対する認識が低く機密情報が外部に漏れてしまい、不信感からM＆Aが失敗してしまう

このようなことから、M＆Aアドバイザー選びには十分注意が必要です。

M＆Aアドバイザーとの相談と契約内容 

相談では自社がどのような業種なのか、どのエリアで営業しているか、経営規模はどの程度か、希望するM＆Aスキーム（手法）はどのようなものかなどを最初にしっかり伝えます。

近年、M＆Aアドバイザーとの初回相談は無料のところが多くなっています。この相談では、一般的なM＆Aの手続きの流れやメリット、デメリットなどの説明を受けることができます。また売手側では、自社の財務データなどからバリュエーション（企業価値算定）を行い、大まかな売却可能金額などを把握します。その後「ノンネームシート」といった匿名の開示情報をM＆Aアドバイザーの下で作成します。

M＆Aアドバイザーは「FA契約」と「秘密保持契約」の草案を作成、提示しますから、内容を調整し確認が取れた段階でいよいよ契約締結です。

「FA契約」では、主に業務内容についてとM＆Aアドバイザーが受け取る報酬について取り決めます。

 M＆Aアドバイザーが受ける報酬体系について

「専任契約」か「非専任契約」か、また「アドバイザリー型」か「仲介型」かといった契約形態や着任形式から業務内容を確認します。 

●候補企業に関する情報収集と資料作成、そして候補者探し
●基本的なスキーム（手法）の選定とM＆A計画の策定・実行、バリュエーションの実施
●候補企業との条件交渉とこれら業務に関連するアドバイス 

 M＆Aアドバイザーが受け取る手数料や報酬体系にはいくつかありますが、下記が主な報酬体系です。 

●着手金＋中間金＋成功報酬型
●着手金＋成功報酬型
●中間金＋成功報酬型
●全成功報酬型 

成功報酬の算出方式には、「レーマン方式」というM＆A独特のものがあります。こういった取り決めについても、しっかり契約内容に盛り込みます。

秘密保持契約の内容

M＆Aアドバイザーとの契約のもう一つの柱、「秘密保持契約」の内容には以下のようなものがあります。

●機密情報として扱うものについて
●機密情報を開示できる人の範囲
●契約による履行義務の期間
●使用する目的の限度

M＆Aアドバイザー契約は、M＆Aにとって最も重要なプロセスの一つです。目先の手数料や報酬などに惑わされることなく、面談、交渉の上で、自社とのマッチングをみながら慎重に決めることが大切です。

文：特定行政書士　萩原 洋