中小企業などでM&Aを行う場合、M&Aアドバイザーなどの仲介会社に依頼する必要があります。そこで、M&Aアドバイザーとの相談や契約時に注意するポイントなどについて解説します。

M&Aアドバイザーとの契約が必要なわけ

M&Aアドバイザーは、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)とも呼ばれ、ビジネス、財務・会計、税務、法務、人事などについて幅広い知識や経験を持ち、M&Aの相談から契約成立までの各プロセスを支援する、M&Aに関する総合コーディネーターです。 

M&Aは、売手側、買手側企業が面談や交渉を重ねた上で、最終的に契約締結するものです。これを自分たちだけで行おうとしても、金銭交渉その他の利害対立から、深刻な対立を招き交渉そのものがブレイク(破綻)することも少なくありません。 

そこで、M&Aアドバイザーが間に入り、幅広い知識や経験、ノウハウを駆使して、利害を調整しながら、M&Aの成約を支援するわけです。相応の手数料や報酬はかかりますが、売手側、買手側企業の経営者は、その分日常業務に専念しながら、M&Aを進めることができます。

このM&Aアドバイザーとの契約をFA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約といいます。そして、経験や知識等が豊富で信頼できるM&Aアドバイザーと契約すると、以下のようなメリットが得られます。

◎︎幅広いネットワークの中から相手企業を探すことができる
◎様々なアドバイスや支援を受けられる
◎経営者が本来の業務に専念でき企業価値を高めることができる

一方、M&Aアドバイザー選びに失敗すると、次のようなデメリットもあります。

×必要な情報・資料が適時提供されず、適切なアドバイスもなく交渉そのものがブレイクする
×効率が悪くムダな時間や労力、コストがかかる
×︎秘密保持に対する認識が低く機密情報が外部に漏れてしまい、不信感からM&Aが失敗してしまう

このようなことから、M&Aアドバイザー選びには十分注意が必要です。

M&Aアドバイザーとの相談と契約内容 

相談では自社がどのような業種なのか、どのエリアで営業しているか、経営規模はどの程度か、希望するM&Aスキーム(手法)はどのようなものかなどを最初にしっかり伝えます。

近年、M&Aアドバイザーとの初回相談は無料のところが多くなっています。この相談では、一般的なM&Aの手続きの流れやメリット、デメリットなどの説明を受けることができます。また売手側では、自社の財務データなどからバリュエーション(企業価値算定)を行い、大まかな売却可能金額などを把握します。その後「ノンネームシート」といった匿名の開示情報をM&Aアドバイザーの下で作成します。

M&Aアドバイザーは「FA契約」と「秘密保持契約」の草案を作成、提示しますから、内容を調整し確認が取れた段階でいよいよ契約締結です。

「FA契約」では、主に業務内容についてとM&Aアドバイザーが受け取る報酬について取り決めます。

 M&Aアドバイザーが受ける報酬体系について

「専任契約」か「非専任契約」か、また「アドバイザリー型」か「仲介型」かといった契約形態や着任形式から業務内容を確認します。 

●候補企業に関する情報収集と資料作成、そして候補者探し
●基本的なスキーム(手法)の選定とM&A計画の策定・実行、バリュエーションの実施
●候補企業との条件交渉とこれら業務に関連するアドバイス 

 M&Aアドバイザーが受け取る手数料や報酬体系にはいくつかありますが、下記が主な報酬体系です。 

着手金+中間金+成功報酬
着手金成功報酬
●中間金+成功報酬
●全成功報酬型 

成功報酬の算出方式には、「レーマン方式」というM&A独特のものがあります。こういった取り決めについても、しっかり契約内容に盛り込みます。

秘密保持契約の内容

M&Aアドバイザーとの契約のもう一つの柱、「秘密保持契約」の内容には以下のようなものがあります。

●機密情報として扱うものについて
●機密情報を開示できる人の範囲
●契約による履行義務の期間
●使用する目的の限度

M&Aアドバイザー契約は、M&Aにとって最も重要なプロセスの一つです。目先の手数料や報酬などに惑わされることなく、面談、交渉の上で、自社とのマッチングをみながら慎重に決めることが大切です。

文:特定行政書士 萩原 洋