M&Aには様々なスキーム(手法)がありますが、中小企業などのM&Aで最も多く利用されているのは、メリットが多く相性のよい「株式譲渡」です。 以下、株式譲渡を中心にM&Aの一般的なプロセスについて見ていきます。

M&Aにおける「株式譲渡」の一般的なプロセスの流れ

「株式譲渡」の場合の一般的なプロセスは以下のようになります。

①M&Aを行う旨の決定とプロジェクトチームを立ち上げる

M&Aは経営目的のための手段ですから、事業再生、あるいは事業承継といった明確な目的の設定が必要です。次に、社内の主要部門からなるプロジェクトチームを結成します。ただ、社員に知れるとM&Aプロジェクトが外部にリークし、経営が危ない等の良からぬ噂が出てくる恐れもあります。そのため、ある時期までは社員や取引先などに知られないよう十分注意する必要があります。

②M&Aアドバイザーなど専門業者との面談・契約

中小企業などでM&Aを行う場合、M&Aアドバイザーなど専門業者に依頼することになります。契約形態としては、特定の専門業者のみと契約する「専任型」、複数と契約する「非専任型」があります。また、受任形式としては、売手側、買手側それぞれ個別に入る「アドバイザリー型」、双方の間に入り仲介する「仲介型」に分かれます。いずれにしても、自社に寄り添い協力してくれる専門の仲介会社を選ぶことが重要です。

③M&Aスキームの選定とバリュエーション

M&Aアドバイザー等の選定とともに採用するスキームを決定します。会社を全部売却して、経営者自身が多額の売却代金を手に入れたければ「株式譲渡」に、また、不採算な事業を切り離して収益性のある事業に集中するのであれば、「事業譲渡」や「会社分割」を選択します。スキームが決まると、売手側企業ではバリュエーション(企業価値算定)を実施し希望売却価格を把握します。これが基準となって買手側企業が希望買収価格を決めます。

また、バリュエーションはその後、プロセスを進めていく過程で必要に応じ適宜行われます。

④⑤ノンネームシート・IM作成/売買物件探し・ネームクリア

ノンネームシートとは、売手側企業の概要などを記した匿名の A4サイズ1枚程度の書面で「一枚もの」などと呼ばれています。これをM&Aアドバイザー等を通して開示し買手候補企業を探します。その後、買手候補企業を絞り込んだら、より詳しい売手側企業情報であるIM(インフォメーション・メモランダム)を作成し、同時に売手側企業名も公表します。これをネームクリアと呼び、ここで数十社の買手候補企業が数社にまで絞られます。 

⑥⑦トップ面談・交渉/意向表明・基本合意契約

売手側、買手側企業のトップによる面談では、互いの人物像や経営理念などを確認し、最終的に1社に絞ります。この時、買手側企業が提出するものが「意向表明」で、買手側企業のM&Aに対する本気度を示す書面です。その後、M&Aアドバイザーが間に入り、双方トップによる「基本合意契約」の締結に進みます。 

⑧デューデリジェンス(DD)の実施

買手側企業では、ノンネームシートやIMなど今まで開示された情報についての詳細な調査を行います。これがデューデリジェンスと呼ばれるものです。今まで買手側企業が受けた開示情報が真実であるかどうかを、外部の弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に調査依頼し、特に問題がなければ「最終譲渡契約」へと進んでいきます。

⑨⑩最終譲渡契約とクロージング/PMI

デューデリジェンスを経て、売買価格や売買条件等が決まると最終譲渡契約の締結へと進みます。通常、最終譲渡契約からクロージング(決済)まで一定のタイムラグが生じますから、その間に発生する事項も「最終譲渡契約」に含めておきます。 

クロージングでM&Aの一連のプロセスは終了ですが、M&Aは手段であって目的ではありません。この先のPMI(統合プロセス)こそが、本当の意味でのM&Aの始まりであることを肝に命じておく必要があります。

文:特定行政書士 萩原 洋

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