平成29年度税制改正が不動産M&Aの実務に与える影響

平成29年度税制改正により組織再編税制が見直されました。なかでも実務家の間で話題となっている改正が、分割型分割における関係継続要件の見直しについてです。その影響で、不動産M&Aの実務が大きく変わることになります。

不動産M&Aの実務がいつどのように変わるのか。そして、今後どのような対応が必要なのか。本稿ではこれらについて取り上げます。

分割型分割における株式の保有関係に関する要件の見直し

個人又は法人で株式保有割合が50%超から100%までの株主(以下、「大株主」といいます。)が出資する会社において分割型分割が行われた場合には、株主と分割法人との関係継続要件がこれまで必要でしたが、次の図表のとおり、平成29年度税制改正で株主と分割法人との関係継続要件が不要とされました(こちらの記事会社分割を活用したM&Aの新たな可能性(平成29年度税制改正案)」も合わせてご参照ください)。

【図表1】株主と分割法人との関係継続要件

【図表1】株主と分割法人との関係継続要件

財務省の税制改正の解説で、本改正は、「近年行われている多様な組織再編成に対応する」ためになされたと説明されています。本改正の考え方のベースには、移転する資産に対する株主の支配が継続しているかどうかで適格性を判定するという考えがあるようです。株主と移転資産を受け入れる分割承継法人との関係が継続しているなら、その株主と移転元の分割法人との関係継続は考慮する必要がないという整理です。

冒頭で述べたとおり、実務界で話題となっているのは、本改正により今後M&Aが行いやすくなり、実務家から歓迎すべきものであると評価されているためです。

税制改正でM&Aが行いやすくなる理由とは?

では、M&Aが行いやすくなるというのはどういうことか、以下で具体的にみていきます。

これまで大株主が、自分の保有する会社を2つに分けたい場合、分ける前の会社と分けた後の会社の両方との関係を継続する見込みがなければ、会社を分けて事業を移したことが資産の譲渡であるとされ、税制適格要件を充足せずに移転資産の時価譲渡として課税がされていました。

そのため、分ける資産(分割承継法人に移転する資産)に含み益がある場合には、会社を分けただけで、法人税等(税率約30%)を支払わなければなりませんでした。

さらに、個人に対してみなし配当課税(最高税率約55%)も行われていました。本改正により、分けた後の会社とだけ関係継続の見込みがあるなら、分割する法人に時価課税はされず、個人にみなし配当課税もされることもなく会社を分けることができるようになり、M&Aを機動的に行いやすくなりました。