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法律・マネー

【法人税】 ご質問 欠損金が引き継げる適格合併に該当するか?(1)

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税務署の所轄の税務調査官は合併契約書の印紙を確認する程度で、組織再編税制が苦手な人が多いようです。欠損金が吹き飛んだり、含み資産の譲渡損が否認されるとすぐに何千万円、何億円となってしまいますので、しっかり勉強しましょう。

合併時の欠損金の引継ぎ」について実際にご質問をいただきましたので、ご紹介したいと思います。

Q ご質問

「1人の個人または家族が経営している同族会社が2つあります。
どちらの会社も保有割合は1人の個人が過半数以上を保有しており、
残りは家族が保有しております。
業種も異なり、会社間の売り買いがある程度ある場合、
合併時においても欠損金が引き継げるか引き継げないか
問題になるのでしょうか?」

つまり、こんな感じですね。

A 回答

ご質問のケースのような一般的な中小企業の場合、欠損金の引継ぎはできるケースが多いです。一般的には問題が無いケースが多いのですが、ほんの些細なことが抵触して引き継げないということもあります。
たとえば、下記のような事情があるケースは注意が必要です。(一例です)

・ A社又はB社は最近M&Aで買収した会社である。
→欠損金・含み損の使用制限がかかる可能性があります。みなし共同事業要件を満たせば回避可能です。

合併に伴い、全部または一部の株主に合併交付金を払うつもりである。
→非適格合併になる可能性があります。

・ 現在、外部売却(M&A)を検討している。
→ 非適格合併になる可能性があります。

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前回の記事では、欠損金が引き継げるか否かの判定における留意点について解説しました。今回は適格合併(欠損金使用制限アリ・ナシ)・非適格合併の判定について一緒にみていきましょう。


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