ウッカリにご注意！合併で贈与税が発生するケース

今回のテーマは、「合併で贈与税が発生するケース」についてです。ここで説明するのは一般論というか、概念論です。具体的な事案がある場合には、必ず顧問税理士さんにご質問ください。（合併の場合、単に贈与税云々の問題だけでなく、法人税の適格税制、所得税のみなし配当など色々な検討事項が絡みますから。）

例えば、オーナー企業である、Ａ社とＢ社が合併することになしました。

Ａ社の株主は社長である親父が１００％、Ａ社の純資産は10億円（Ｂ社株式時価2億円を含む）、Ａ社の発行済株式数は１万株
Ｂ社の株主は親父が20％、跡継ぎの息子が３０％、Ａ社が５０％、純資産は４億円、Ｂ社の発行済株式数は１万株
として、Ｂ社を消滅させ、Ａ社に吸収合併させるとします。

つまり、この合併により、Ｂ社が消滅するので、Ｂ社株主が所有するＢ社株式も消滅します。その対価として、Ｂ社株主は、その消滅するＢ社株式の価値に対応するＡ社株式をもらうことになります。

この場合、贈与税が発生しないためには、何株のＡ社株式をＢ社株主に交付すべきでしょうか。

基本的な理屈はウッカリにご注意！第三者割当増資で贈与税が発生するケースと同じです。（合併か、第三者割当増資という違いだけです。）

まず、合併前の親父さんの持ち分と、息子さんの持ち分を計算してみましょう。

親父 ① Ａ社持ち分 １０億円
② Ｂ社持ち分 ４億円×20％＝８千万円
③ ①＋②＝１０億８千万円
息子 持ち分 ４億円×30％＝１億２千万円

なお、ここで、親父さんと息子さんの持ち分を合計すると１２億円になります。Ａ社純資産１０億円のうちには、Ｂ社持ち分４億円×５０％が含まれている前提です。
Ｂ社が消滅した後でも、この持ち分割合のバランスが崩れると贈与税が発生する可能性があります。

ここでは、Ａ社が所有するB社株式（いわゆる抱き合い株式）には新株は発行（交付）しない、と仮定します。
合併後の純資産は１２億円です。
ですから、合併後の息子さんの持ち分も１億２千万円÷１２億円、である必要があります。

Ａ社の発行済株式総数は１万株ですから、
息子さん持ち分１億２千万円を維持するには、
合併後純資産１２億円×１０％＝１億２千万円相当の株式を交付することになります。

すると、
親父さんには、８千万円÷（１０億円÷１万株）＝８００株
息子さんには、１億２千万円÷（１０億円÷１万株）＝１２００株
を交付することになります。

一応、確認してみます。

合併後の株主構成
親父 Ａ社（もともと持っていた分）株式 １万株＋合併交付８００株＝１０，８００株
息子 合併交付 １，２００株
合併後の発行済株式総数 １２，０００株

合併後の持ち分
親父 合併後純資産１２億円×１０，８００株／１２，０００株＝１０億８千万円（合併前持ち分 １０億８千万円）
息子 合併後純資産１２億円×１，２００株／１２，０００株＝１億２千万円（合併前持ち分 １億２千万円）

旧株主（Ｂ社株主）への割当株数がずれると、持ち分のバランスが崩れて贈与税が課される可能性があるのです。