非適格分社型分割の資産調整勘定にご注意を

■今回のポイント
「M&Aの場合の非適格会社分割にご注意ください!ン億円も税金が変わるケースがありますよ! 」

実務上のM&Aの場面において、中小企業の営む事業の一部を他社が購入する際のポピュラーなスキーム の一つに、「会社分割」があります。

その中でもポピュラーで分かり易い代表的な手続きは、下記2パターンの「分社型分割」でしょうか。分割型分割 はみなし配当などの税負担が重かったり、ややこしいので敬遠されがちです。みなし配当は総合課税だし、源泉徴収がある場合、現金と抱き合わせか、株主に現金を払い込んでもらう必要があったりします。

【パターン1】
買い手が受け皿会社を準備して、会社分割(金銭対価分割)で対象事業を売り手会社から購入

【パターン2】
売り手会社から対象事業を新設分割して法人化し、その新会社の株を購入

図にするとこんなイメージです。(やっつけの図でスイマセン)

パターン1

パターン2

これらはいずれも法人税法上の「非適格分割」に該当します。(継続保有要件や、継続支配関係要件を満たさないため)

(注) ちなみに「適格分割」、「非適格分割」は誤解されがちですが、「適格分割は良い分割」「非適格分割は悪い分割」という意味ではなく、単なる税法用語です。詳しくはこちら【法人税】組織再編税制のおはなし(3)適格組織再編と非適格組織再編について

税務的に有利か否かはケースバイケースです。ざっくり言うと、適格分割は課税の繰延べが行われ、非適格分割は時価譲渡課税が行われます。

上記のケースでは買い手側にとっては、非適格分割は資産調整勘定(税務上の「のれん」)が計上できる可能性があり、5年にわたって損金計上ができるかも知れないので有利なケースがあるのです。逆に負債調整勘定が計上され不利になることもありますが、一般的なM&Aではプレミアム(のれん)が加算された値段でやり取りされることが多いと仮定すれば資産調整勘定が計上できるケースが多いと思います。

パターン1の場合は、買い手が準備した会社の中でキャッシュが動くので、「資産調整勘定」を見落とす可能性は低いと思いますが、注意すべきは、パターン2です。

対象会社である新設会社の中ではキャッシュは動かず、新設会社の外で(売り手と買い手の間で)金銭のやり取りが行われるため、税務上の「資産調整勘定」の見落としが起きるかも知れないのです。案件によっては、何億円も税金が変わる可能性があるのでご注意ください。

もしも過去の申告で「資産調整勘定」の計上見落としに気付いた場合、早急に更正の請求を行ってください。(もちろんケースによっては「負債調整勘定」が生じる可能性もあります。その場合は修正申告になります・・・。)