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M&A法制を考える インフロニアによる東洋建設のTOB不成立にみるTOB規制の課題

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東洋建設(東京都内で撮影)

わが国におけるTOB規制の方向性

このように、わが国では、公開買付者は、TOBによって買付け条件をすべて開示し、買付け義務を負担するとともに、別途買付けが禁止され、TOBの撤回や条件の変更も制限されている。一方、競合者は、短期売買利益の返還(金融商品取引法164条)が必要となる可能性はあるものの、TOB価格以下の「市場内買付け」で買い増し、いわゆる「予告TOB」を行い、最後に止めたければTOBに応募すればいい。すなわち、公開買付者は手足が縛られ、競合者は負けるリスクが少ないため、「買収者間の公平」が確保されているとは言い難い...

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