東京証券取引所によるPBR（株価純資産倍率）1倍割れ企業に対する資本効率の改善要請以降、自己株買いの実施を公表する企業が相次いでいる。大日本印刷グループは発行済み株式数の15%に当たる1,000億円が上限の自己株買いを実施する。
神田秀樹学習院大学教授が「日本としては珍しくアメリカではなく、ヨーロッパ、特にイギリスを参考に、ボードとエンゲージメントの2つの焦点を当てたことは特徴的」と述べているように、日本のコーポレートガバナンス・コードは英国の制度を参考にしている。
経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。
日本のM＆Aはコーポレートガバナンス改革を背景に増加しているが、日本経済が直面する長期的な課題を考えると、継続的な改善が強く求められている。日本のM＆A市場がより強固になれば、日本経済全体にとっての価値が引き出されることになるかもしれない。
買収防衛策を巡って活発な議論が行われるのは、日本の買収やその防衛策の法理は欧米とは異なるため、当然であり、今後のM＆Aマーケットの発展のためには有益なことであると思われる。
米国デラウェア州の判例法は日本の判例法と異なり、買収防衛策の導入・発言を「取締役会」のみで決するが、買収防衛策の適法性はどのように判断しているか。
2021年は、敵対的買収が過去最高の8件となり、買収防衛策の適法性が裁判となるケースが急増したが、今年に入っても新たに買収防衛を導入する会社や株主がその防衛策の適法性を裁判に持ち込むケースが相次いでいる。
アルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、米国企業の多くが本店を有するデラウェア州の訴訟である「Appraisal Litigation」ではどう判断されているか、紹介する
欧米の会社が赤字でもPBRが高いのは、中長期的なフリーキャッシュフローの創出期待が大きいからである。これは、価値創造の原則を考えれば明らかである
代表的な資本コストであるWACC（Weighted Average Cost of Capital）とそれに対応する収益力・資本効率等に関する指標であるROICは、日本の上場会社にも浸透してきている。
今年の総会はアクティビスト株主による提案が増加した。わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。
アクティビスト株主による日本の会社へのキャンペーンは2012年以降、ガバナンスやM＆A関連が増加しているが、株主還元関連、すなわち、配当、自社株買いなどのペイアウト政策に関連するものは毎年一定の割合を占めている。
三菱UFJ信託銀行の調査によると、会社法に基づく株主提案を受けたのは前年比6割増の77社、議案数は前年比8割増の292件で、いずれも過去最多となり、アクティビスト株主からの提案も前年の17社から大幅に増加し、45社となった。
MBO目的のTOBはなぜ不成立となるケースが増加しているのか。それは、支配株主である親会社による子会社の全部買収（上場子会社の完全子会社化）と同様、「構造的な利益相反構造の問題があるM＆A」であるからである。
アルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、米国企業の多くが本店を有するデラウェア州の訴訟である「Appraisal Litigation」ではどう判断されているか、紹介する。
インフロニア・ホールディングスによる東洋建設株式の公開買付け（TOB）期間中における任天堂創業家の資産運用会社であるヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）による「市場内買付け」が話題となっている。
イーロン・マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル（約440億ドル）で買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は買収防衛策を検討し、翌日、満場一致で期間限定のポイズンピルを採用したと公表した。
電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk（イーロン・マスク）氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。米国におけるM＆Aの役割とは何なのか。
「有事」では、企業価値が焦点になるケースが多い。「有事」とは、典型的には、株主によるM＆Aキャンペーンや敵対的買収のケースである。「有事」は上場会社だけではない。非上場会社でも「有事」がある。
東芝は4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表した。もし「募集」が「買収提案」であれば、これはマーケット・チェック（Market check）と呼ばれる。
近年、日本では株主アクティビズムが活発化し、「市場内買付け」による敵対的買収が現れ、最高裁判所でこの防衛策が議論されている。買収防衛策を許容し、裁判所がその範囲を決定する米国デラウェア州の裁判所はどのような判断をしているか。
過去にBumpitrageの対象となったアルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、Appraisal Litigationではどう判断されているか、紹介する。
敵対的買収に対する防衛策に許容性に関する判例法理は「支配権争いの帰趨は原則として株主が決めるべき」とし、株主に支配権取得の是非についての判断を適切に行う機会を確保していれば、その買収防衛策は肯定されることが明らかになった。
株主が経営陣に対して経営改善の提言（キャンペーン）を行う活動（株主アクティビズム）が活発化しているが、近年、アクティビスト・ファンドとプライベートエクイティ・ファンドとの境界線が曖昧になってきている。
世界的な金融緩和によって、いわゆる「カネ余り」の状況が続き、投資ファンドに資金が流入している。また、株主と会社との間で建設的な対話を通じて企業価値を向上させようとする認識が浸透してきている。そこで、株主が会社の経営陣に対して経営改善の提言（キャンペーン）を行う活動（株主アクティビズム）が活発化している。
