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吉村一男

吉村一男 (よしむら・かずお) | フィデューシャリーアドバイザーズ 代表

フィデューシャリーアドバイザーズ 代表

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上場事業会社、大手証券会社の投資銀行部門を経て、現職。平時の株主価値向上のコンサルティング業務、株主総会におけるアドバイザリー業務、M&Aにおけるアドバイザリー業務、投資業務などに従事。早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター(WBF)の招聘研究員に嘱任し、企業法とファイナンスに関する研究に従事。著書は、「構造的な利益相反の問題を伴うM&Aとバリュエーション―理論と裁判から考える現預金と不動産の評価―〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2308号・2309号(共著、2022年)、「米国の裁判から示唆されるわが国のM&Aプラクティス」MARR330号(2022年)、『バリエーションの理論と実務』(共著、日本経済新聞出版、2021年・第16回M&Aフォーラム正賞受賞作品)、『論究会社法‐会社判例の理論と実務』(共著、有斐閣、2020年)など多数。

フィデューシャリーアドバイザーズ HP(https://fiduciary-adv.com/

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コーポレートガバナンスを考える 「PBR1倍割れ」とBoard3.0

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株主提案の数は過去最高を更新し、アクティビストによる提案も増えている。注目されるのは「投資のプロ」を社外取締役にする動きで、業績の監督や経営支援を目指す提案が増加している。

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M&A法制を考える 公正な買収の在り方に関する指針原案と望ましいM&Aの活性化

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経済産業省は2023年3月28日、公正な買収の在り方に関する指針(公正買収指針)の原案(公正買収指針原案)を公表した(原案の最終版は2023年4月28日付)。

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コーポレートガバナンスを考える 長期運用投資家とM&Aによる事業ポートフォリオの見直し

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東証は「継続して資本コストを上回る資本収益性を達成し、持続的な成長を果たすための抜本的な取組み」を求めている。これは投資家から調達した資金を何に投資し、事業価値を高めていくのかを問うているのだ。

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コーポレートガバナンスを考える エクイティスプレッドとM&A

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東京証券取引所は2023年3月31日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「株主との対話の推進と開示」「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」の3点を上場会社に通知した。

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コーポレートガバナンスを考える 東芝の非公開化と上場市場の機能

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東芝は2022年4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表していたが、2023年3月23日、日本産業パートナーズ(JP)などの連合による買収提案を受け入れることを公表した。

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コーポレートガバナンスを考える 政策保有株式の売却とM&A

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東京証券取引所によるPBR(株価純資産倍率)1倍割れ企業に対する資本効率の改善要請以降、自己株買いの実施を公表する企業が相次いでいる。大日本印刷グループは発行済み株式数の15%に当たる1,000億円が上限の自己株買いを実施する。

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コーポレートガバナンスを考える PBRとM&A

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東京証券取引所は、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議を設置し、2022年7月29日から2023年1月25日まで合計7回の会議を重ね、2023年1月30日に、「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」を公表した。

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コーポレートガバナンスを考える CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性(下)

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神田秀樹学習院大学教授が「日本としては珍しくアメリカではなく、ヨーロッパ、特にイギリスを参考に、ボードとエンゲージメントの2つの焦点を当てたことは特徴的」と述べているように、日本のコーポレートガバナンス・コードは英国の制度を参考にしている。

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経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

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M&A法制を考える M&A市場発展への3つのハードル

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日本のM&Aはコーポレートガバナンス改革を背景に増加しているが、日本経済が直面する長期的な課題を考えると、継続的な改善が強く求められている。日本のM&A市場がより強固になれば、日本経済全体にとっての価値が引き出されることになるかもしれない。

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