吉村一男 (よしむら・かずお)

フィデューシャリーアドバイザーズ CEO
上場事業会社、大手証券会社の投資銀行部門を経て、現職。ファイナンシャル・アドバイザリー業務に従事。早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター(WBF)招聘研究員。専門は、企業価値評価論、企業買収制度論。主な著書は『バリエーションの理論と実務』(共著、日本経済新聞出版、2021 年)、『論究会社法‐会社判例の理論と実務』(共著、有斐閣、2020 年)、『民事特別法の諸問題 第 6 巻』(共著、第一法規、2020 年)など。

フィデューシャリーアドバイザーズ HP(https://fiduciary-adv.com/

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M&Aバリュエーションを考える 現預金の事業性

M&Aバリュエーションを考える 現預金の事業性

アルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、米国企業の多くが本店を有するデラウェア州の訴訟である「Appraisal Litigation」ではどう判断されているか、紹介する

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(下)

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欧米の会社が赤字でもPBRが高いのは、中長期的なフリーキャッシュフローの創出期待が大きいからである。これは、価値創造の原則を考えれば明らかである

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(中)

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代表的な資本コストであるWACC(Weighted Average Cost of Capital)とそれに対応する収益力・資本効率等に関する指標であるROICは、日本の上場会社にも浸透してきている。

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コーポレートガバナンスを考える 株主提案から考える企業価値の創造(上)

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わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。

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コーポレートガバナンスを考える 現金保有は善か悪か

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アクティビスト株主による日本の会社へのキャンペーンは2012年以降、ガバナンスやM&A関連が増加しているが、株主還元関連、すなわち、配当、自社株買いなどのペイアウト政策に関連するものは毎年一定の割合を占めている。

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アクティビストを考える アクティビスト株主による提案とその活かし方

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三菱UFJ信託銀行の調査によると、会社法に基づく株主提案を受けたのは前年比6割増の77社、議案数は前年比8割増の292件で、いずれも過去最多となり、アクティビスト株主からの提案も前年の17社から大幅に増加し、45社となった。

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コーポレートガバナンスを考える MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割

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MBO目的のTOBはなぜ不成立となるケースが増加しているのか。それは、支配株主である親会社による子会社の全部買収(上場子会社の完全子会社化)と同様、「構造的な利益相反構造の問題があるM&A」であるからである。

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M&Aバリュエーションを考える フリー・キャッシュフローの予測期間

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アルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、米国企業の多くが本店を有するデラウェア州の訴訟である「Appraisal Litigation」ではどう判断されているか、紹介する。

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M&A法制を考える インフロニアによる東洋建設のTOB不成立にみるTOB規制の課題

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インフロニア・ホールディングスによる東洋建設株式の公開買付け(TOB)期間中における任天堂創業家の資産運用会社であるヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス(YFO)による「市場内買付け」が話題となっている。

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コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみる買収防衛策の役割

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イーロン・マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル(約440億ドル)で買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は買収防衛策を検討し、翌日、満場一致で期間限定のポイズンピルを採用したと公表した。

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コーポレートガバナンスを考える イーロン・マスクによるTwitter買収提案にみるM&Aの役割

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電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk(イーロン・マスク)氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。米国におけるM&Aの役割とは何なのか。

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バリュエーションを考える 平時におけるバリュエーションのすすめ

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「有事」では、企業価値が焦点になるケースが多い。「有事」とは、典型的には、株主によるM&Aキャンペーンや敵対的買収のケースである。「有事」は上場会社だけではない。非上場会社でも「有事」がある。

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M&A法制を考える マーケット・チェック

M&A法制を考える マーケット・チェック

東芝は4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表した。もし「募集」が「買収提案」であれば、これはマーケット・チェック(Market check)と呼ばれる。

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M&Aバリュエーションを考える サム・オブ・ザ・パーツ(SOTP)分析

M&Aバリュエーションを考える サム・オブ・ザ・パーツ(SOTP)分析

東芝の経営が混乱している。2021年3月の臨時総会、同年6月の定時株主総会に続き、2022年3月の臨時株主総会(意思確認)も会社提案の議案が否決された。ことの始まりは「株主アクティビズム」である。

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M&A法制を考える 反アクティビスト・ピル(The Anti-Activist Pill)の許容性

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近年、日本では株主アクティビズムが活発化し、「市場内買付け」による敵対的買収が現れ、最高裁判所でこの防衛策が議論されている。買収防衛策を許容し、裁判所がその範囲を決定する米国デラウェア州の裁判所はどのような判断をしているか。

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M&Aバリュエーションを考える 類似上場会社の選定

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過去にBumpitrageの対象となったアルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、Appraisal Litigationではどう判断されているか、紹介する。

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アクティビストを考える(下)アクティビスト株主によるCreeping Acquisitionと買収法制

アクティビストを考える(下)アクティビスト株主によるCreeping Acquisitionと買収法制

敵対的買収に対する防衛策に許容性に関する判例法理は「支配権争いの帰趨は原則として株主が決めるべき」とし、株主に支配権取得の是非についての判断を適切に行う機会を確保していれば、その買収防衛策は肯定されることが明らかになった。

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アクティビストを考える(中)アクティビスト株主による敵対的買収とその防衛策 

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株主が経営陣に対して経営改善の提言(キャンペーン)を行う活動(株主アクティビズム)が活発化しているが、近年、アクティビスト・ファンドとプライベートエクイティ・ファンドとの境界線が曖昧になってきている。

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アクティビストを考える(上)アクティビスト株主による Bumpitrage と Appraisal Litigation 

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世界的な金融緩和によって、いわゆる「カネ余り」の状況が続き、投資ファンドに資金が流入している。また、株主と会社との間で建設的な対話を通じて企業価値を向上させようとする認識が浸透してきている。そこで、株主が会社の経営陣に対して経営改善の提言(キャンペーン)を行う活動(株主アクティビズム)が活発化している。

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