「会社がM&Aにより売却されたとき、退職金の扱いは?」

M&Aで会社が売却されたとき、社員にとってまず気になるのは、自分たちの今後の労働条件がどうなるかでしょう。なかでも、M&Aにより退職金制度はいったいどうなるのだろうということは、気がかりのタネだと思います。そこで、M&Aの退職金の扱いについて考えてみましょう。

M&A買収する会社から見る、売却される会社の社員

一般的に買収する側は、M&Aが原因で社員のモチベーションが下がってしまうことや多数の社員が同時に退職したり、特に優秀な社員の流失を非常に懸念しています。

そのため、買収相手の給与制度や退職金制度はできるだけ維持し、より充実を図っていきたいと考えると思います。

一方、M&Aによって人員が過剰になる場合には、会社は雇用調整のため人員削減をしたいと考えますが、日本の労働法制では解雇は厳格に制限されています。その場合には退職金の積み増しその他の条件を提示して希望退職を募るなどをしなければなりません。

株式譲渡事業譲渡とで扱いが変わる

「M&Aにより会社が売却された」ということを、「株式」を譲渡する場合と「事業」を譲渡する場合に分けて考えます。

株式譲渡とは、株式が他者に譲渡されるということで、単に経営権が変更されるということです。そのため、雇用契約については継続されます。基本的に労働条件も変わりませんので、退職金制度もそのまま引き継がれます。

一方、事業譲渡では、会社を売却することにより、会社資産、権利義務、契約関係も移転します。そのため、買収される側の社員は、譲渡先の会社と新たな雇用契約を締結することになります。

具体的には、買収される側の社員は、買収する会社との間で転籍に関する合意書を交わし、新たに雇用契約書をとりかわすというかたちをとります。

これは、たとえば複数の企業が集まって新しい会社をつくるというM&Aでも同様です。それまでの会社の社員を、新しい会社が転籍によって受け入れるということになります。

当然のことながら、その事業譲渡の場合には、社員は譲渡される前の会社の退職金制度の条件による退職金請求の権利があります。そのため、退職金については、転籍前の会社で保証される分を、前の会社で支払っておく対応などが求められます。   

実際の対応で、事業譲渡の場合の退職金の扱いは、次の2つの方法のいずれかになるでしょう。

  • ①譲渡の際にいったん前の会社で退職金を精算し、譲渡先で新たな退職金規程がある場合には、その規程に沿った対応とする
  • ②譲渡前に発生した退職金(の債務)を譲渡先が引き継ぐなら、従業員が譲渡先を退職する際に、引き継いだ退職金債務とあわせて譲渡先が退職金を支払う

上記①の対応は、譲渡前の会社にとって、多額のお金が必要となります。また、退職金制度によっては、勤続年数に応じて退職金支給率も上がるといった規定があるので、社員からの不満が上がることもあるでしょう。

②の対応の場合は、事業を譲渡する際に支払う退職金の額に相当する額を事業譲渡の額から差し引く、つまり事業譲渡を受ける会社は「退職金債務を引き受ける分だけ安く買う」といった措置が行われます。

そして、②の場合にも、退職金の算定にあたって転籍前の会社での勤続年数が通算されるかどうかなどについても、社員から不満の声が上がると考えられます。そこで、通算勤続年数をどのように考慮するかなどを、事前に十分に検討しておく必要があると思います。