所在不明株主の株式売却・買い取り制度
全く連絡がとれず所在が分からない株主が会社にいる場合の株式買取制度についてお話します。
今回のお話は税務や会計ではなく、どちらかといえば法務やビジネスのお話です。一見ややこしそうですが、ぜんぜん難しいものではありません。「人間の欲望」とか「人間の感情」とか「銭(ゼニ)の損得勘定」を考慮すれば、難しい話ではないと思います。
ちょっと前置きで説明すると・・・
子供のころ、あなたが、「Aちゃんが好きだからあげたオモチャを、Aちゃんがその友達のBちゃんにあげちゃいました。」となったらどう思いますか?いやですよね。
あるいは、ビジネスの場面で、あなたのアイデアを、「Cさんに100万円の許諾料をもらって使用許諾したのに、CさんがDさんに使わせていた。」となったらどうでしょうか。Dさんからも100万円もらいたいですよね。
ということで本題の説明です。
一般的な契約関係の言葉の中に「チェンジオブコントロール条項(Change of control agreements;COC)」というものがあります。
要するに「この会社の支配者が変わったり、資本構成が変わったりしたら、○○するよ」的なものです。
当然、契約の中身はマチマチです。「大株主に変動があったら通知してね。通知がなかったら解約するよ」というものもあれば、「大株主が変わったらその時点で、この契約は無効だよ」など様々です。公序良俗 や法令等に反しない契約は有効ですから、このような契約も普通に存在する訳です。
皆さんも「賃貸借契約書」や「取引基本契約書」や「使用許諾契約書」などがお手元にあったら読んでみてください。「チェンジオブコントロール条項」があるかも知れません。(普通は「〇〇になったら、通知しなければならない」程度のものが多いと思いますが)
「チェンジオブコントロール条項」は、契約条項に触れるような事象が起きるM&Aなどの場面では、特に要注意です。「本契約は、乙の株主に変動が生じた場合、即時に無効となる。」とされている契約があれば、文字通り「乙の株主に変動」が起きれば無効となります。
例えば、あなたが成功した漫画家さんだったとします。そしてあなたが非常に信用していた「山田さん」という編集者がいたとします。山田さんは、あなたが苦しい時もスランプの時も、一生懸命支えてくれていました。
やがて山田さんは独立し出版社を興しました。あなたは山田さんの出版社に自己が所有するキャラクターの使用許諾をします。その後、山田さんの出版社は成功したものの、他の出版社に会社を売ることにしました。
あなたは、「山田さんの出版社だったからこそ」使用許諾を与えたわけですから「ほかの人の資本下に入るなら、許諾はしない」と考えます。
この場合、使用許諾契約書に「出版社の株主に変更が起きた場合は本契約は消滅する」ということを明記してあれば、この契約は消滅します。
全く連絡がとれず所在が分からない株主が会社にいる場合の株式買取制度についてお話します。