menu
Social media

法律・マネー

【M&Aインサイト】表明保証保険

Cover 4260ecc1 e50e 4c7d a548 b9fa0ebc2154
※画像はイメージです

 表明保証保険とは、M&A取引の買主又は売主が、株式譲渡契約等に規定された表明保証が不正確であったことにより被る経済的損害を補償する保険です。買主が被保険者となる場合もあれば、売主が被保険者である場合もあります。かかる保険は、表明保証違反から生じる当事者の経済的損害を保険会社が負担することで、売主・買主間における表明保証違反に起因する補償の範囲に関する主張の乖離を埋めて、M&A取引を成立しやすくする機能を有しています。

 表明保証保険には、(i)広範な免責事項が定められていること(例えば買主が被保険者となる場合、一般的にデュー・ディリジェンスで判明した事項は免責対象となります)、(ii)保険会社により実施される引受審査(デュー・ディリジェンスレポートや株式譲渡契約書等のレビュー等)には時間的・経済的な負担がかかること等、その利用に際しては留意点が多いのも事実です。

 表明保証保険は欧米ではかなり普及しておりますが、近年、日本企業によるアウトバウンドのM&Aにおいても、その利用を検討する機会が増えてきています。特に、入札案件における競合ビッダーが表明保証保険の利用を前提に補償の範囲を限定して売主と交渉しているような場合や、売主がプライベートエクイティファンドであるような場合は、保険料や現実的なリスクも勘案の上、表明保証保険のメリット・デメリットについて十分に検討する必要があるといえます。

弁護士 大石 篤史
03-5223-7767
atsushi.oishi@mhmjapan.com

弁護士 湯田 聡
03-6266-8940
satoshi.yuda@mhmjapan.com

文:森・濱田松本法律事務所Client Alert 2015年6月号Vol.18より転載

関連リンク クロスボーダーM&A締結の際に選ばれている「表明保証保険」とは

森・濱田松本法律事務所

森・濱田松本法律事務所は、国内案件・国際案件の双方において、 高度の専門性と豊富な経験・実績を有する大規模法律事務所です。 常にクライアントの皆様の期待に応え、「選ばれる事務所」であり続けることを目指しています。


豆知識

NEXT STORY

【専門家に聞く】M&Aを積極活用。急がれる中小企業の事業承継 (4/4)

【専門家に聞く】M&Aを積極活用。急がれる中小企業の事業承継 (4/4)

昨年、中小企業庁は、中小企業のM&A活用促進を目的とした「事業引継ぎガイドライン」を策定、「事業引継ぎハンドブック」にまとめた。国が事業承継に力を入れる理由はどこにあるのだろうか。東京都事業引継ぎ支援センターのプロジェクトマネージャー木内雅雄氏に伺った。


注目の記事

Thumb e1b02e19 e880 4647 9b2e 9735a2922dd8

【リコー】「再成長」へM&A投資 2000億円

リコーが2018~19年度にM&Aに2000億円超を投資する方針を打ち出した。同社にとって大命題は「再成長」の一語に集約される。業績は10年近く一進一退が続き、伸びを欠いたままだ。リコー復権ののろしは上がるのか?

Thumb 88ffbc7d d8c1 4c46 a94a d5f6737c0e91
Thumb 5535fbd2 d91a 4fbd a0be 6bc68475be6d
Thumb 856a8cb3 bfab 4046 a298 284e67090c4c