menu
Social media

法律・マネー

【M&Aインサイト】2016 年ISS 議決権行使助言方針における買収防衛策基準の厳格化

Cover 98653c54 5c06 4fee 914f ebd3763dd437
画像はイメージです。

 議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholder Services Inc.(ISS)による2016年議決権行使助言方針が2016 年2 月以降に開催される株主総会から適用されていますが、今回の改定により新たに買収防衛策に関する基準が厳格化されています。

 ISS の議決権行使助言方針によれば、ISS は、買収防衛策に関する議案に対して二段階で評価するものとし、まず取締役会の構成、買収防衛策の内容、情報開示等の形式審査を行い、当該形式審査をクリアした買収防衛策議案に対してのみ、個別に検討する個別審査を行うものとされています。今回の改定では、形式審査の基準について、①取締役会に占めるISS の独立性基準を満たす社外取締役の比率が従前の「20%以上」という基準から「3 分の1 以上」に変更され、②特別委員会の委員全員がISS の独立性基準を満たす取締役又は監査役であることが新たに必要とされ、③招集通知については従前の株主総会開催日の「3 週間前の発送」という基準から「4 週間前の取引所ウェブサイトへの掲載」という基準に変更されています。

 さらに、このように形式審査の基準が厳格化されたことに加え、個別審査の基準についても、招集通知において買収防衛策の導入がどのように株主価値向上の施策の実行に役立つのかについて、情報開示の充実が求められるように変更されています。

 これは、買収防衛策の議案に関する会社の説明として、他社と類似した没個性的な説明に終始することなく、各社の経営計画・事情に応じた具体的・積極的な説明を求めるものといえますので、実務上、留意する必要があります。

(文:森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2016年3月号 Vol.27より転載)

弁護士 大石 篤史
03-5223-7767
atsushi.oishi@mhmjapan.com

弁護士 徳田 安崇
03-6266-8934
yasutaka.tokuda@mhmjapan.com

森・濱田松本法律事務所

森・濱田松本法律事務所は、国内案件・国際案件の双方において、 高度の専門性と豊富な経験・実績を有する大規模法律事務所です。 常にクライアントの皆様の期待に応え、「選ばれる事務所」であり続けることを目指しています。


法改正・判例

NEXT STORY

【今週のピックアップ】激動の電機業界他、日本企業の明暗まとめ

【今週のピックアップ】激動の電機業界他、日本企業の明暗まとめ

モノづくり大国日本の象徴・電機業界の変化が激しい。日立、三菱電機は好調、パナソニック、ソニーは復調、シャープ、東芝は改革中……。最近のニュースや記事から他業界も含め動向をまとめた。


注目の記事

Thumb e1b02e19 e880 4647 9b2e 9735a2922dd8

【リコー】「再成長」へM&A投資 2000億円

リコーが2018~19年度にM&Aに2000億円超を投資する方針を打ち出した。同社にとって大命題は「再成長」の一語に集約される。業績は10年近く一進一退が続き、伸びを欠いたままだ。リコー復権ののろしは上がるのか?

Thumb 5535fbd2 d91a 4fbd a0be 6bc68475be6d
Thumb 88ffbc7d d8c1 4c46 a94a d5f6737c0e91
Thumb 86c7d0cc ec0a 493b bd1c abd4c0f6d333