会社法では、株主の投下資本の回収手段として、株式を自由に譲渡することが認められています。株式譲渡とは、株主がその保有する株式を、契約により第三者に譲り渡すことをいいます。これにより株主の権利や地位も第三者に移転します。

また、会社の方針や事業規模などから、発行する全株式だけでなく、一部の種類株式のみを譲渡の対象にすることもあります。

では、M&Aスキームの中でも、中小企業を中心に多く用いられている株式譲渡について見ていきましょう。

M&Aスキームとしての株式譲渡

M&Aにおける株式譲渡の前に、株主や株式とは何かを見ておくとわかりやすいので、簡単に解説します。

まず株主とは、株式会社の所有者、オーナーです。そして株式とは、オーナーとしての株主の地位や権利を表章するもので、1株単位に細分化されています。 そして株主は何株所有しているかで、その株式会社での地位や権利が決まってくるのです。

一方M&Aのスキームには「合併」「会社分割」「株式交換・移転」「第三者割当増資」「事業譲渡」「株式譲渡」などさまざまな方法があります。 この中で株式譲渡は、経営者が保有している全株式を譲渡するだけといった、比較的簡単な手続きで組織の再編ができるため、中小企業のM&Aの際に多く用いられてきたスキームです。

株式譲渡のプロセス

株式譲渡によるM&Aは、主に中小企業において利用されています。また、中小企業が発行する株式は、譲渡制限株式である場合が一般的です。このことを踏まえた上で、そのプロセスの流れを見ていきます。

なお、会社法上「取締役会設置会社」と「取締役会非設置会社」では、譲渡承認機関などで少々違いがあります。 大まかな流れは、以下のようになります。

株主から株式会社へ譲渡制限株式を第三者に譲り渡すことの承認請求。もしくは、当該株式を取得した者から取得したことの承認請求。

取締役会設置会社では「取締役会」、取締役会非設置会社では「臨時株主総会」にて承認するか否かを決議する。承認しない場合には、指定買取人の指定の決議なども行う。

譲渡承認請求株主、譲受承認請求者へ決議の結果を通知する。一定期間内に通知がない場合は、「見なし承認」されたものとするとの規定がある。

承認した場合は、「株式譲渡契約」の締結へ。また指定買取人による場合は、「株式買取契約」の締結へ。

株式譲渡を、当該会社及び第三者に対抗するための株主名簿名義書換請求と名義書換。

株主名簿への名義書換が完了したことを証する「株主名簿記載事項証明書」の請求と交付。

このような会社法上の株式譲渡手続きをベースに、M&Aアドバイザー等の助言や支援も受けながら、M&Aスキームとしてのプロセスを進めていきます。

株式譲渡によるM&Aを行う上でのポイント

株式譲渡は、合併などのように法務局(登記所)における変更登記等は必要がありません。そのため手続きが正当に行われたか、法令違反はないかなど公的機関を通じて証明することができません。 仮にトラブルが生じた場合には、当事者同士が自己責任において、問題を解決することになります。前項の手順を一つひとつクリアし、トラブルを未然に防ぐ必要があります。

また、株式譲渡には税法上、株主に譲渡所得税が課せられます。また、株価と売買価格とがかけ離れていると、税務上追求される恐れもありますので、事前に税理士などに相談しておくとよいでしょう。

その他にも、比較的簡単に行えるM&Aスキームですが、業績の悪い会社の場合には、買収希望の企業が少ないため、事業譲渡など他のスキームの検討が必要になることもあります。

このように、株式譲渡によるM&Aは比較的簡単な手続きで行えるスキームですが、安易に進めると失敗したり、後悔することになりかねません。 上記の手続きに沿って慎重に、またM&Aアドバイザーなどの専門家に相談しながら進めていくことが大切です。

文:特定行政書士 萩原 洋