「対等の精神で合併することについて合意いたしました」というリリースを目にしたことがあると思います。合併比率が1対1となる本来的な対等合併ではないものの、社名、役員の待遇、組織体制などあらゆる面で当事会社間の優劣が表れないよう配慮された合併がこれにあたります。

そもそも、吸収合併では形式的に一方の会社が「存続会社」、他方の会社が「消滅会社」になるのは致し方ないことです。また、合併比率を1対1とすることが適したケース自体も限定的といえるでしょう。

それでは、こうした合併比率はどのように決まるのでしょうか。合併についての基本事項にも触れながら、合併比率の決定方法を確認してみたいと思います。

合併の対価の柔軟性

合併比率を考えるにあたって、まずは合併という組織上の行為について概観しておきましょう。会社法上、合併は「新設合併」と「吸収合併」に分けられます。

新設合併は、合併により消滅する会社(消滅会社)の権利義務の全部を合併により設立する会社(新設会社)に承継させるものをいいます。つまり、2つ以上の既存会社が合併時に消滅し、新設会社に統合されるという形です。

これに対して、吸収合併は、合併により消滅する会社(消滅会社)の権利義務の全部を合併後に存続する会社(存続会社)に承継させるものをいいます。つまり、一方の会社が他方の会社を吸収するようなイメージです。

従来、合併の対価といえば、存続会社の株式を意味していました。例えば、A社がB社を吸収合併する場合、消滅するB社の株主には、存続会社となるA社の株式が交付されることになります。こうした方法は今でも典型的な合併のパターンといえます。

会社法上、合併の対価はかなり柔軟になっています。吸収合併を念頭に置くと、合併の対価としては存続会社の株式だけでなく、社債、親会社の株式、金銭など様々な資産が考えられます。ただし、以下では、存続会社の株式が交付される典型的な吸収合併を前提に合併比率を検討してみましょう。