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知らないと損をする!M&Aの手法による違いとは?

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M&Aの手法には、ざっくり言うと、「1.会社の持ち主(株主)から、会社そのものの所有権(株式)を買うか」、「2.保有する資産をその会社から買い取るか」の2つに分かれます。

1.会社そのものの所有権(株式)を買収する場合

・A社をまるごと「現金」で買収するときは、株式譲渡

株式譲渡」という手法は、M&Aで最も一般的です。A社の株主であるAさんが買い手のB社に経営権を譲り渡すものです。社名や会社が持っている債権債務、契約関係などはすべて引き継がれるため、対外的には「株主が変わった」以外に大きな変化はありません。

上場している会社の株式を大量(株式の3分の1超)に買い取る場合には、TOB株式公開買付け)という特別な手続きをしなければなりません。「私がまとめて買いたいのですが、売りたい人はいませんか?」と新聞で公告などをして、ある一定期間に売りたい株主からまとめ買いをします。

・A社を現金ではなく「自社株」で買収するときは、株式交換

A社を買い手であるB社の自社株で支払いたいときは、「株式交換」という手法を用います。現金を支払う代わりに買い手B社の株式を割り当てるのが株式交換です。こうすればB社はお金を使わなくてもいいですし、A社の株主にとってもB社の株価が上昇したときにキャピタルゲインを得るチャンスがあります(株価が下がれば損をすることもありますが・・・)。

・A社とB社をひとつの会社に統合したいときは、合併株式移転

この場合「合併」という手法を用います。2つ以上の会社がひとつになることです。合併すればいろんな部門がひとつで済むようになるので、理論上は経営の効率化に適しているといわれています。

実際は規模の大きい会社が小さい会社を吸収する「吸収合併」が多いです。この場合は片方の小さい会社は消えてしまいます。消える方の社員の士気にかかわるかもしれませんね。そのため最近では「株式移転」という方法が使われることが多くなってきました。

テレビなどで「経営統合」という表現を耳にするかもしれませんが、そのほとんどは「株式移転」なのです。株式移転とは、新たに持株会社となる親会社を設立し、その100%子会社にA社やB社が連なる手法です。こうすれば両社ともに持株会社の子会社となるので、片方が飲み込んだ関係にならず、見かけ上は[兄弟」となります。

M&Aで序列をつけたがらない日本人好みのM&A手法といえるでしょう。○○ホールディングスや○○グループという社名が増えてきましたが、こういう会社は株式移転に伴って設立された場合が多いです。(もちろん子会社をたくさんもっている大企業がグループ内再編のために持株会社を設立するケースもあります。)

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