M&Aの検討を行う際には様々な評価方式があります。どれを採用するかはケースバイケースですが、中小・零細企業M&Aの場合に売手、買手ともに納得を得られやすいのは「時価純資産価格方式」だと私は思っています。

「価格」のみにフォーカスするのは得策ではない

上場企業や大企業間のM&Aは、様々な評価方法や計算方法を駆使して互いが少しでも良い条件を引き出そうとします。しかし、中小・零細企業の場合、M&Aに至る主な理由が「後継者不在」や「従業員の雇用の継続」にあたるわけですから、「プライス(価格)のみ」にフォーカスするような交渉方法は売手、買手の双方にとって得策にならないケースが多いと経験上感じています。

「時価純資産価格方式」とは、簿価純資産を時価純資産に計算し直し、それに「営業権」を加味したものを企業価値とみなす方式です。

ただし、例外もあります。中小・零細企業M&Aの場合、オーナーの事情により売却を急ぐケースも多々あります。その場合にはどうしても売却価格が安くなってしまいます。

また、極端に純資産が大きい会社の場合は買手からすると投資効果が低くなってしまうこともあり、評価額が時価純資産価格方式より低くなってしまうケースもあります。固定資産のみが大きく、直近の収益状況が低調なケースなどがこれに当たります。

アドバイザー・仲介者が調整役として重要

経験から申しますと、M&Aというのは往々にして買手が最終プライスを決めるオプションを持っています。ここで、売手が値段に固執するケースもあるのですが、その時はアドバイザーや仲介者が上手に調整役となり落としどころを見つける、という作業が必要となります。

これはアドバイザーや仲介者としての腕の見せ所の一つでもあります。時価純資産価格方式以外だと、「DCF方式」と「類似業種比準方式」が有名です。ただし、これらは大企業の評価方法であり中小企業の場合はあまり馴染みません。それぞれについて簡単に解説しておきます。

中小に馴染みにくいDCF方式、類似業種比準方式

「DCF方式」とは簡単に言うと、売手企業の将来のキャッシュフローを予測し、これを現在価値に還元した合計額を企業価値とします。馴染まない理由としては、中小・零細企業では中長期の事業計画を策定しているところが少なく、将来の収益予想も困難な点が挙げられます。

次に「類似業種比準方式」とは、売手企業の属する類似業種の上場企業の平均株価をもとに、1株当たりの利益、純資産、配当金について上場企業と売手企業を比較して株価を算定する方式です。実態として大半の中小企業は配当を行っていませんし、この評価方法も馴染まないと思います。

時々、顧問の税理士さんが算出した株価を持って相談に来られるケースもあるのですが、「えっ!?」とこちらがびっくりするような高い値段がついている時があります。その際には一般的な例として時価純資産価格方式をたたき台とする考え方についてお伝えするようにしています。 

営業権(のれん)とは

営業権(のれん)は簡単に言うと、売手企業のブランド価値です。歴史のある会社は当然ブランド力や技術力があるから長年続いてきたのです。ただし、買手からすると「そのブランドでどれくらいの利益を計上しているのか」ということになります。

売手企業のオーナーの中には特許や会社の歴史に固執した主張をされる方もいらっしゃいますが、営業(経常)利益が「そのブランドで計上できる利益」という説明をすれば大概のオーナーは納得していただけます。

例えば、技術力というのは営業権を構成する要素の一つです。ただし、これで利益があがっていないのであればブランド価値が高いとは言えません。つまり様々な経営資源が評価されるためには、それが会社にどれくらいの利益をもたらすのかという観点が必要なのです。よって営業権としては3年分くらいが妥当で、この考え方は買手企業にとっても説得力があるでしょう。 

あくまでの「相対」の世界

最後にM&Aの対価(企業価値)というのはあくまでも「相対」の世界であり、互いが納得した価格が正しい、ということ付け加えておきます。特にM&Aに慣れてない場合は売手も買手もまずは価格にフォーカスしがちです。価格は重要な要素の一つではありますが、それが全てのような交渉になると高確率でブレイクしてしまうという事実も記しておきます。

文・Antribe社長 小林 伸行(M&Aアドバイザー)