M&Aにおけるデューデリジェンス (Due Diligence=DD)は、売買の対象となる企業や事業の価値、内在するリスクなどを調査・分析するもので、きちんと行わないとM&Aが途中でブレイクしてしまうこともある重要なプロセスです。

DDについては以前M&Aプロセスの流れの中で、事業 (ビジネス)、法務、財務・税務を中心に解説しましたが、今回は、他の分野についても詳しく解説します。

M&AにおけるDDの内容

DDはM&A以外にも投資や融資のため、新規取引のためなど様々な目的に応じて行われます。ここではM&AのためのDDについて見ていきます。

事業DD

対象企業や事業、またこれらを取り巻く市場等について包括的に調査します。調査対象は製品や商品、仕入、製造、販売、ブランド、顧客、サービス、マーケティングなど。さらにビジネスモデルや買手企業の既存事業とのシナジー効果、新規事業開拓を行ううえでの事業性、さらに市場における競争優位性なども対象です。自社の事業を熟知している経営陣を中心に、M&Aアドバイザーの協力を得ながら進めます。

法務DD

対象企業や事業を法律面から調査します。調査対象は権利関係や契約書などの権利義務についての書面など。十分な調査をしないと、後日簿外負債が発覚したり、契約上の不備で損害賠償訴訟に発展してしまうこともあります。高度な法律知識が必要となるため、弁護士など法律の専門家に依頼します。

財務・税務DD

財務DDは企業の財務面からの調査で、DDの中でも特に重要といえます。また、税務DDは法人税などの確定申告は行われているか、税務処理は適正になされているか、将来税務上の負担が生ずるリスクはないかなどの調査をします。専門知識が要求されるため、税理士(税理士法人)や公認会計士(監査法人)などに依頼して行う必要があります。

人事DD

企業の経営資源のなかでも重要なものの一つが人材です。M&Aの中でも特に重要なものです。そこで人事についてもDDが実施されます。「人」が調査の対象となるため、特に慎重に行う必要があります。以下の部分を調査します。

①人事制度、労使関係はどうなっているか。
②有能な人材の確保と維持ができるか。
③組織再編後の企業文化の違いによる摩擦のリスクはないか(自社の人事労務システムとの整合性はあるのか)。

人事DDについては、人事や労務に詳しい社会保険労務士や中小企業診断士などの人事コンサルタントに依頼します。

 IT DD

近年、情報システムは企業の業務の基幹となっています。そのためM&Aにおける情報システム統合は特に重要なものになります。業務と情報システムの両面からの知識が要求されますから、 ITコンサルタントなどに依頼する必要があります。

不動産DD

不動産DDは本来、不動産売買や不動産投資の際に実施されるもので、不動産の物理的現況、所有権、その他権利関係、収益性など多面的に調査します。

M&Aにおいては売買対象企業や事業の中に、土地、建物、工場、店舗などの不動産を含む場合に実施されます。不動産の現況については土地家屋調査士、権利関係は司法書士、収益性については不動産鑑定士に依頼することになります。

知的財産DD

知的財産の重要性が近年高まっているため、M&Aでも知的財産DDは重要視されるようになってきました。M&Aの目的が特許権などの知的財産取得である場合は必須です。また、実施権や使用権設定の有無、権利侵害といった面からの調査も必要です。

ただ、形のない無体財産のため、その調査や評価が難しく、また法的知識を要しますから、弁理士や弁護士などの専門家に依頼することになります。

一口にDDといっても広範囲に及びます。M&Aは時間との勝負といった面もありますから、限られた時間やコストの中で、自社のM&Aの目的に応じて範囲を絞るなど効率的な調査・分析を行うことも必要です。

文:特定行政書士 萩原 洋