M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)とは、売手企業が開示した情報の正確性を、買手企業が公認会計士や税理士、弁護士など外部の専門家に依頼して、詳しく調査するものです。

また、必要に応じて買手企業は売手企業に追加資料を求め、売手企業は当然この要求に応じなければなりません。これが「当然の義務」という意味を持つDDの語源です。

M&Aプロセスの中でも特に重要になってきますので、今回はこのDDについて解説します。

デューデリジェンス(DD)の種類

DDは買手企業が「最終譲渡契約」の締結前に、今まで売手企業から開示された情報に誤りがないかチェックするものです。DDの範囲は広く、主なものとしてビジネス、財務・税務、法務といったものがあります。そのほか必要に応じて、人事、IT、不動産、知的財産、環境などのDDを行うこともあります。

DDは弁護士、公認会計士、税理士など外部の専門家に依頼しなければならないため、高額なコストが発生すると同時に、社内の営業、法務、財務、人事などの部署からもスタッフを割くため、時間や労力がかかります。

一方で、M&Aは時間との勝負という面があり、あまりDDに時間がかかると、高く売れるものも売れなくなるといったリスクもあります。

そこで DDでは調査の対象をある程度絞る必要があります。必ず実施すべきものは「ビジネスDD」「財務・税務DD」「法務DD」です。これら3つをベースにして、それぞれの企業ごとにDDを追加します。ただ「ビジネスDD」などでも重要な部分に絞って行うなど、企業ごとに臨機応変な対応も必要です。

ビジネスDD

ビジネスDDは、DDの中でも特に重要といえます。このビジネスDDは、外部の専門家ではなく、自社のビジネスに関して最も熟知している経営者と営業スタッフが主体となって、M&Aアドバイザーとともに進めていきます。

主な調査対象は事業計画とそれに基づく売買価格です。まず、売手企業がM&Aアドバイザーと共にバリュエーション(企業価値算定)と事業計画を作成し、それをもとに希望売却価格を算出します。

これを買手企業が DDによって精査するものです。その際、買手企業でも独自に事業計画を策定、それぞれの事業計画の整合性を分析し、また、希望買収価格も算出し、希望売却価格と比較しながら妥当な金額かどうかを判断するという流れになります。

この時、企業価値算定や事業計画作成などを、M&A後の相乗効果(シナジー)という視点から見ていくことが大切です。M&Aにより複数の会社が一つになれば、以前よりも多くの売り上げや利益が期待できますから、この期待値を希望売買価格に上乗せするという考え方が重要です。

財務・税務DD

財務DDは公認会計士などが財務スタッフの補助のもと、主に売手企業の作成した財務諸表(貸借対照表や損益計算書など)が適正か、また売手企業の株価算定の基礎となるデータの提供がなされているかなどを精査するものです。

一方、税務DDは税理士に依頼して、売手企業の過去の確定申告に対する追徴課税の有無などをチェックするものです。

法務DD

法務DDは弁護士などに依頼し、売手企業が締結している契約のチェック、特に財務諸表に表示されていない未払い残業代などの簿外債務、債務不履行とそれによる訴訟リスク等についてチェックします。

このように、DDは専門知識やノウハウが必要なため、外部の専門家に依頼することになります。ただ、DDというプロセスは、M&Aの成否を左右する重要なものですから、丸投げするなど人任せにしないで、M&Aアドバイザーの支援のもと主体的に関わっていくことが重要です。

文:特定行政書士 萩原 洋