基本合意は「後戻りしない」という決意をしてから

売り手・買い手双方の交渉段階で締結するのが「基本合意書(LOI;Letter of Intent)」です。「いつ、いくらで、どのような方法で譲渡するか」という骨子を定めた仮契約です。おおよその譲渡価額と譲渡手法(スキーム)も決まり、ようやく安心して売り手側は話を前に進めることができます。

基本合意書は、売り手・買い手双方のこれまでの交渉結果をなるべく具体的に盛り込んだ契約書にしましょう。

基本合意後の破談は、特に中小企業のM&Aにおいては避けなくてはいけない事態だからです。というのも、売り手企業の幹部社員に告知をしたり、あるいは主要取引先に内諾を得るために情報開示をしてしまった後に、破談というわけにはいかないからです。

基本合意は「後戻りしない」という決意ができてから、契約締結に臨むようにしましょう。

基本合意書に盛り込む主な内容

1.譲渡手法(スキーム
2.譲渡価額
3.譲渡時期
4.役員・従業員の処遇について
5.独占交渉について
6.秘密保持
7.買収監査(デューディリジェンス)の実施とその協力
8.解除条件
9.有効期限

文:M&A Online編集部

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