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【M&Aと税務】M&A実務における株式譲渡代金と退職金の関係

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M&A実務における株式譲渡代金と退職金の関係

 M&Aによってオーナー経営者が会社を売る場合に最もよく使われる手法が、株式譲渡です。オーナーは個人で会社の株式を売ると、その対価としてキャッシュを手にすることになります。ただし、オーナーがキャッシュを受け取る機会はそれだけではありません。オーナーの退任に伴う役員退職金の支払いがそれにあたります。

本稿では、退職金の取り扱いをみたうえで、M&A実務での株式譲渡代金と退職金の関係についてお伝えします。

退職金を受け取る場合の税務

 退職金は、長年の勤務の対価として受け取るもので、老後の生活保障の観点から、他の所得よりも税率が優遇されています。これは、使用人でも役員でも同じです。

個人において退職金を受け取った場合の税金計算の算式は、次のとおりです。

●退職金を受け取った場合の計算式(受け取り側)

(※1)退職所得控除額は勤続年数によって変動し、
    ・勤続年数20年以内の場合には40万円×勤続年数
    ・勤続年数20年以上の場合には(勤続年数-20年)×70万円+800万円
(※2)勤続年数5年以内の場合には1/2の適用は無い。
(※3)所得税率は以下の通り。別途住民税が生じる。

A 課税退職所得金額B 税率C 控除額
1,000円から1,949,000円まで 5%0円
1,950,000円から3,299,000円まで 10%97,500円
3,300,000円から6,949,000円まで 20%427,500円
6,950,000円から8,999,000円まで 23%636,000円
9,000,000円から17,999,000円まで 33%1,536,000円
18,000,000円から39,999,000円まで 40%2,796,000円
40,000,000円以上 45%4,796,000円

※復興特別所得税の計算が必要

退職金を支給するときの税務

 一方、会社側では、適正な金額の役員退職金であれば、損金として算入することができます。会社に役員退職金規程がある場合は、それに基づき退職金の金額を算定します。規定がない場合の計算方法の一例を挙げると次のとおりです。

●適正支給額の計算

 過大な退職金とされないためには、功績倍率をどのくらいにするかが問題となります。功績倍率は2~3倍とされるのが一般的ですが、税法上で適正な倍率が必ずしも明確に定められているわけではありません。退職の事情、会社と同種の事業を営む会社でその事業規模が類似する会社の役員に対する退職金の支給の状況等に照らして相当額はいくらなのかを検討することが肝要です。

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