M&Aの「意向表明書」サンプル書式と注意点

M&A意向表明書の書式と書き方について

M&Aを進める当初、会社の買い受けを希望する企業は、売り手企業に対し「意向表明書」を提出する必要があります。

売り手企業は提出された意向表明書の内容を確認し、関心を持てば話を進めますし関心を持てなかったら断ります。意向表明書はM&Aのスタート地点に立つための非常に重要な書類と言えます。

以下では意向表明書の書式と書き方をご説明していきます。

1．意向表明書の書式

意 向 表 明 書

〇〇株式会社　
代表者　代表取締役　〇〇〇〇　殿

所在地　東京都新宿区〇〇〇　１番１号　
株式会社サンプル　　　　　　　　　　　
代表者　代表取締役　山田　太郎　　　印

このたびは、貴社株式譲渡案件（以下「本件」と言います）につきまして当社に検討の機会を下さいまして、誠にありがとうございます。

当社は本件に大変な関心を抱いておりますところ、以下の通り、本件に対する意向を表明させていただきます。

１．当社の概要

会社名　　　　株式会社サンプル　　　　　　　　　　　

本店所在地　　東京都新宿区〇〇〇１番１号　　　　　　　　　　　　

代表者名　　　代表取締役　山田　太郎　　　　　　　　　　　　　　　

事業概要　　　XXXXXXXX　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

２．希望する株式譲渡の価額、取引形態

取引形態
100％発行済株式の譲り受け（株式譲渡）

希望価額　　　〇〇億円～〇〇億円

ただし追加提出された書類やデューデリジェンスの結果によって変更される可能性があります。

３．株式譲渡価額の算出方法

事前に受け取った貴社資料内容にもとづき、純資産法に収益還元法を加味して計算しています。

４．本件M&A取引への参加を希望する理由、目的

 XXXXXXXX　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

５．本件取引後の貴社代表者〇〇〇〇殿及びその他役員、従業員の処遇について

従業員につきましては基本的に本件取引後も全員の雇用を現状と同じ条件にて維持します。
代表者及び取締役につきましても任期まで現状通りの条件にて委任契約を継続する意向です。

６．本件を行うに際して必要な資金調達方法

手元の現預金及び一部借入金によって調達予定です。

７．本件取引完了までのスケジュール

基本合意締結・・・・・・2019年〇月〇日
デューデリジェンス・・・2019年〇月〇日
最終合意締結・・・・・・2019年〇月〇日
クロージング・・・・・・2019年〇月〇日

８．デューデリジェンスについて

弊社の指定する専門家の手により、財務、法務、税務、ビジネスについてのデューデリジェンスを実施、費用は弊社にて負担します。具体的な調査方法や実施日などはご相談させていただきたく存じます。

９．独占交渉権

2019年〇月〇日まで弊社へ独占交渉権を認めていただき、その間は他社と本件に関する協議をなさらないよう、お願いいたします。

１０．本意向表明書の有効期間

本意向表明書の有効期間は、以下のうち最も早く到来した日とします。

・取引基本契約締結日
・本件取引の最終合意契約締結日
・本件取引の検討中止を表明した日
・2019年〇月〇日

１１．秘密保持

本意向表明の存在及び内容については一切第三者へ漏えいしないようお願いいたします。

１２．法的拘束力

本意向表明書はデューデリジェンス実施前の暫定的な意向を示すものであり法的拘束力を持ちません。デューデリジェンスを含む今後の調査結果や提出資料内容によっては上記で示した条件の変更を求めたり検討を中止したりする可能性があります。

１３．その他の条件、ご希望事項など

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次のページでは、意向表明書作成のポイントを解説します。