事業譲渡契約書のひな形と作成の際の注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」を最終契約として締結することになります。

事業譲渡は株式譲渡と並んで利用頻度が高くなっています。

今回は事業譲渡契約書のひな形とともに、契約書作成の際の注意点を解説します。

1.事業譲渡契約書のひな形(サンプル書式)

まずは事業譲渡契約書のひな形を示します。

事 業 譲 渡 契 約 書

〇〇株式会社(以下「甲」という。)と××株式会社(以下「乙」という。)は、本日次のとおり事業譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(事業譲渡)

甲は乙に対し、2019年  月  日(以下「譲渡日」という。)をもって、甲の      に関する事業(以下「本件事業」という。)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下「本件事業譲渡」という。)。

ただし、譲渡日についてはやむを得ない事情がある場合、甲乙協議の上書面による確認をもって変更することができる。

 

第2条(譲渡対象資産、負債)

1 甲及び乙は、本件事業譲渡の対象となる財産(以下「譲渡財産」という。)は、本契約書に添付する別紙資産目録記載のとおりであることを確認する。

2 甲は乙に対し別紙負債目録に記載されたもの以外の負債が無いことを保証する。

3 甲は乙に対し、譲渡日において、本件事業に関連する営業上の秘密、営業手法、顧客情報など必要と認めるすべての情報を提供する。

 

第3条(移転時期・手続)

1 甲は乙に対し、譲渡日に譲渡財産を引き渡す。

2 甲は、譲渡日までに本件事業譲渡に必要な登記や登録、通知、承諾その他一切の手続きを完了する。

 

第4条(従業員の引継ぎ)

1 本件事業に従事する甲の従業員は、従業員が希望する限り、乙が引継ぎ雇用する。

2 乙が甲の従業員を引き継ぐ場合、甲の従業員には従前と同一の雇用条件が適用される。

 

第5条(譲渡対価と支払い方法)

1 本件事業譲渡の対価は、金〇〇万円とする。

2 乙は、前項の譲渡対価を、譲渡日限り、甲の指定する以下の金融機関の口座に振り込む方法にて支払う。振込手数料は乙の負担とする。

 

〇〇銀行 〇〇支店 普通預金 口座番号〇〇〇〇〇〇〇

口座名義人 〇〇株式会社

 

第6条(譲渡承認等)

1 甲及び乙は、本日相互に相手方に対し、本件譲渡を承認する旨の取締役会の議事録を交付した。

2 甲は乙に対し、譲渡日までに本件事業譲渡を承認する株主総会の議事録の写しを交付する。

 

第7条(秘密保持義務)

甲および乙は、本契約に基づいて知りえた相手方の技術上または営業上の秘密情報について、互いに相手の書面による事前承諾なしに第三者に漏えいしてはならない。

 

第8条 (善管注意義務)

1 甲は譲渡日まで、本件事業に関する一切の法律、規則、規制、契約および他の規律事項を遵守し善良なる管理者の注意をもって本件事業を続行する。

2 甲は譲渡日まで、従業員を含めて現在の組織体制及び取引相手との関係性を維持する。

3 甲は譲渡日まで、以下の行為を行わない。

・本件事業の価値を減少させるおそれのある行為
・本件事業の通常の範囲を超える負債を負う可能性がある行為
・定款変更

 

第9条 (取引先の保持)

甲は譲渡日以降も別紙顧客名簿に記載する顧客が乙との取引を停止・終了あるいは取引量を減少させることのないよう最大限の努力をする。

 

第10条 (就業避止義務)

甲は譲渡日後10年間、本件事業と競合する可能性のある同種あるいは類似事業を行わない。

 

第11条(公租公課の負担)

譲渡日の属する年度における、本件事業に関する固定資産税、都市計画税、償却資産税、消費税などの公租公課については、譲渡日の前日までの分を甲、譲渡日以降の分を乙が、それぞれ日割で按分して負担する。

 

第12条(解 除)

甲および乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたとき、無催告にて本契約を解除できる。

(1) 本契約にもとづく義務の履行を怠ったとき

(2) 破産手続、民事再生手続、または会社更生手続の申立てを受け、若しくは自ら申立てたとき

(3) 差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てがあったときまたは滞納処分を受けたとき

(4) 役員、従業員または本件事業にかかる取引先が暴力団その他の反社会的勢力に属していることが判明したとき

 

第13条(専属的合意管轄裁判所)

甲及び乙は本契約に関する紛争につき、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

 

第14条(協議条項)

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲及び乙は互いに誠意をもって協議し円満な解決のために努める。

 

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、各1通を保有する。

 

平成  年  月  日

 

甲:住   所             乙:住   所            

  会 社 名               会 社 名            

  代表取締役           印   代表取締役           印


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