株式会社における重要事項の決定は株主総会に諮らなければならないことはよく知られていると思います。ただし、一口に株主総会の決議と言っても、いくつかの種類が存在します。そのため、どのような場合にどのような種類の決議が必要となるのか把握しておくことは、株式会社の運営上重要といえます。

今回は株主総会決議の種類とその要件について概説するとともに、M&Aの形態によって、どのような決議が必要となるかを確認してみたいと思います。

株主総会とはそもそも何なのか

株主総会は株式会社の最高の意思決定機関と言われます。つまり、株式会社においては社長の決裁や取締役会の決定などより株主総会における決議が最優先されます。

株主総会は少なくとも1年に1回は開催され、通常は決算承認などを含む定時総会として開催されます。そのほか、会社運営上の必要に応じて、また一定の株主の権利にもとづいて、随時に開催される臨時総会があります。

こうした開催のタイミングとは別に、株主の定足数や決議要件の違いから株主総会を分類することができます。この分類によると、株主総会決議は大きく「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3つに分けられます。組織の運営や株主の権利に大きな影響を与える事項ほど厳格な決議が求められることになっています。

それぞれの定足数や決議要件は?

それでは、一番ベーシックな決議である「普通決議」を確認してみましょう。普通決議では、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の過半数をもって決議が可決されます(会社法309条1項)。普通決議は、役員の選解任や決算の承認など多くの場面で登場する決議方法です。

次に「特別決議」を確認してみましょう。特別決議では、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上による多数の賛成を必要とします(会社法309条2項)。要件は厳格ですが、定款変更、資本金の額の減少、株式併合、特に有利な払込金額や条件による募集株式および新株予約権の発行など多くの重要事項で特別決議が要求されます。

最後の「特殊決議」はさらに2つに分けることができます。1つは原則として、議決権を行使することができる株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を要するものです(会社法309条3項)。もう1つは、原則として議決権を行使することができる株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の4分の3以上の賛成を要するものです(会社法309条4項)。いずれの場合も、上述の特別決議の場合とは異なり、株主の頭数で半数以上という要件が加わっているのが特徴といえます。

このうち3分の2以上の「特殊決議」は、定款変更や組織再編行為によって株式が譲渡制限株式に変わる場合、つまり公開会社から非公開会社に変わる場合に求められる決議です。

また、4分の3以上の「特殊決議」は、公開会社でない株式会社において、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会議決権について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更を行う場合に求められる決議です。一部の株主の権利が大きな制約を受ける可能性があるため、相応の厳格な要件を定めているものといえるでしょう。